Glossaire de la Loi canadienne pour les sociétés par actions (LCSA)Évaluation des lecteurs : 5.00Étoile

Action
Unité de participation dans la propriété d'une société par actions. L'action est distinctive d'un titre de valeurs mobilières. Un titre de valeur mobilière est tout titre de placement, incluant les actions.
Actes de constitution
Les documents qui permettent d'établir ou de créer une société. Dans le cas de la LCSA, les actes de constitution sont le certificat et les statuts de la société (par ex., les statuts constitutifs, de prorogation ou de fusion).
Actionnaire
Personne qui détient (ou est propriétaire) des actions d'une société. Puisque de nombreuses activités, dont l'élection des administrateurs, doivent être menées ou approuvées par les actionnaires, une société doit compter au moins un actionnaire.
Administrateur
Individu élu par les actionnaires d'une société pour en surveiller sa gestion. L'ensemble des administrateurs d'une société forment le conseil d'administration. Toute société par actions de régime fédéral est tenue d'avoir au moins un administrateur. S'il y a plusieurs administrateurs, 25% des administrateurs de la société doivent être des résidents canadiens.
Adresse résidentielle ou autre adresse aux fins de signification
Une adresse aux fins de signification est une adresse où les documents juridiques doivent être acceptés par l’administrateur ou par une autre personne en son nom, et où un accusé de réception ou un bordereau de livraison peut être fourni, si requis. Une adresse aux fins de signification peut être l’adresse résidentielle de l’administrateur ou une adresse professionnelle.
Arrangement
Un arrangement est une transaction autorisée par la LCSA qui permet à un tribunal de superviser les modifications de structure d'une ou de plusieurs sociétés, qu'il n'est pas possible de réaliser en vertu d'aucune autre disposition de la loi.
Assemblée annuelle
Une assemblée annuelle est une réunion des actionnaires, qui doit être tenue chaque année en vue de considérer les états financiers et le rapport du vérificateur, d'élire les administrateurs et de nommer le vérificateur.
Banque de renseignements personnels
Afin de gérer les renseignements en vertu de la Loi sur les renseignements personnels et de la Loi sur l’accès à l’information, le gouvernement fédéral conserve les renseignements personnels dans des collections ou des regroupements appelés des banques qui sont gérées par Info Source, un organisme gouvernemental. Ce système permet au gouvernement de déterminer facilement les parties des renseignements personnels qu’il a recueillis qui peuvent être divulguées.
Centre de dépôt en ligne
Moyen le plus pratique, le plus économique et le plus rapide de transmettre les documents qui doivent être déposés auprès de Corporations Canada pour constituer une société par actions de régime fédéral. On peut accéder au Centre de dépôt en ligne à partir de la page d'accueil du site Web de Corporations Canada.
Certificat
Un certificat est un document émis par Corporations Canada faisant en sorte qu'une transaction est en vigueur (p. ex. la constitution en société, une fusion ou une modification aux statuts).
Clé de société
Il s'agit d'un code d'accès de huit chiffres attribué par Corporations Canada qui doit être utilisé pour effectuer certaines transactions en ligne dont la mise-à-jour des renseignements concernant l'adresse du siège social ou des renseignements concernant les administrateurs.
Constitution en société
Création d'une société par actions au moyen du dépôt des documents requis.
Constitution en société de régime fédéral
Création d'une société en vertu de la LCSA plutôt que sous le régime d'une loi provinciale ou territoriale.
Contrat de sûreté
Document où un bien ou autre actif est remis ou donné pour garantir l'exécution d'une obligation. Par exemple, une hypothèque sur un édifice est donné en garanti d'un remboursement d'un emprunt.
Corporations Canada
Direction générale faisant partie d'Industrie Canada. Il s'agit du bureau qui administre la LCSA et auquel il faut soumettre tous les documents requis pour constituer une société par actions de régime fédéral.
Date anniversaire
La date anniversaire correspond à la date à laquelle une société par actions de régime fédéral a été créée (p. ex., date de constitution ou de fusion) ou prorogée (importation) en vertu de la LCSA.
Déclaration solennelle
Déclaration écrite faite sous serment signée en présence d'un agent habilité à faire prêter serment (p. ex., commissaire à l'assermentation, avocat, notaire, etc.).
Demande auto-retournée
Une demande auto-retournée est une demande faite en ligne pour laquelle un certificat est délivré automatiquement, sans examen des statuts. Les statuts sont plutôt validés par le système électronique. Les statuts doivent comprendre uniquement des dispositions qui n'ont pas à être approuvées ou qui l'ont déjà été par Corporations Canada.
Dénomination sociale
La dénomination sociale est le nom légal d'une société. Il figure dans les statuts d'une société et il ne peut être changé que par une modification des statuts.
Directeur nommé en vertu de la LCSA
Individu nommé par le ministre fédéral de l'Industrie aux termes de la LCSA et chargé d'administrer cette loi de manière indépendante.
Dirigeant
Individu nommé par l'administrateur ou les administrateurs d'une société par actions pour gérer les affaires quotidiennes de celle-ci. Les dirigeants peuvent occuper différents postes au sein d'une société dont ceux de président, de vice-président, de secrétaire, de trésorier, etc. Bien que les postes de dirigeant et d'administrateur soient distincts, il arrive souvent dans les petites sociétés qu'une seule et même personne remplisse les deux fonctions.
Dissolution
Cessation légale d'une société par actions. D'une part, une société peut cesser d'exister au moyen du dépôt des documents requis auprès de Corporations Canada. D'autre part, une société peut être dissoute par le directeur nommé en vertu de la LCSA si elle ne respecte pas les exigences de cette loi.
Dividende
Partie du bénéfice qu'une société distribue à ses actionnaires en fonction des actions qu'ils détiennent.
Droit à la dissidence
Le droit des actionnaires de recevoir un paiement comptant correspondant à la juste valeur de leurs actions lorsqu'ils ont exprimé leur désaccord d'approuver certaines transactions de modifications de structure (p. ex., fusion, prorogation).
Élément juridique
Un élément juridique est la partie d’une dénomination sociale qui aide le public à identifier une organisation en tant qu’entreprise constituée en société dont la responsabilité est limitée. En vertu de la LCSA, chaque dénomination sociale doit inclure un des éléments juridiques suivants : Limited, Limitée, Incorporated, Incorporée, Corporation, Société par actions de régime fédéral, Ltd., Ltée, Inc., Corp., et S.A.R.F.
Faillie
Une personne (un individu ou une société) ayant fait une cession de biens en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (LFI), ou à l’égard de laquelle une ordonnance de faillite a été rendue en vertu de la LFI, et qui n’a pas été libérée de sa faillite.
Filiale
Deux personnes morales sont reliées, associées ou affiliées l'une à l'autre, dans les situations suivantes :
  • une filiale est une personne morale qui est contrôlée par une autre personne morale
  • si une personne morale contrôle deux filiales, les deux filiales sont affiliées l'une à l'autre
  • si deux personnes morales sont contrôlées par la même personne, les deux personnes morales sont affiliées l'une à l'autre.
Fusion
Une transaction par laquelle une ou plusieurs sociétés se regroupent pour former une société.
Habilité pour être administrateur
La Loi canadienne sur les sociétés par actions exige que chacun des administrateurs :
  • soit âgé d’au moins 18 ans
  • n’ait pas été déclaré incapable par un tribunal au Canada ou à l’étranger
  • soit une personne physique (c.-à-d. qu’une personne morale ne peut être administrateur)
  • n’ait pas le statut de failli
LCSA
Loi canadienne sur les sociétés par actions. Il s'agit de la loi fédérale qui régit la constitution des sociétés par actions de régime fédéral. Cette loi ne régit pas les banques, les sociétés d'assurances et de prêts et les fiducies.
Loi applicable
La loi applicable est la loi en vertu de laquelle une société de régime fédéral existe.
Modification
Une modification est définie comme tout changement apporté aux dispositions énoncées dans les statuts d'une société (p. ex., la dénomination sociale, le nombre d'administrateurs, la province dans laquelle le siège social est situé).
Modification de structure
Une modification de structure est un changement majeur apporté à une société existante (par ex., une modification à ses statuts constitutifs) ou une restructuration d'une société qui mène à la création d'une entité différente. À titre d'exemple, lorsque deux sociétés se fusionnent (c.-à-d., se regroupent pour former une seule entité), une nouvelle société est créée tout en conservant tous les biens, responsabilités et obligations de chacune des sociétés.
Numéro d'entreprise
Le numéro d'entreprise (NE) fait partie d'un système unique de numérotation du gouvernement fédéral qui identifie une société et les comptes qu'elle a avec l'Agence du revenu du Canada (ARC). Il est composé d'un numéro d'enregistrement de 9 chiffres qui identifie la société et d'un identificateur de compte de 6 caractères. Il est assigné par l'ARC.
Numéro de société
Un numéro de société est le numéro assigné à une société de régime fédéral par Corporations Canada. Il s'agit d'un numéro de 7 chiffres.
Personne morale
Les expressions « personne morale », « société par actions » et « organisation à but non lucratif » et « organisation à but non lucratif » sont similaires, c’est-à-dire qu’elles réfèrent à une entreprise constituée par une loi, dotée d'une personnalité juridique indépendante et autonome, à qui la loi reconnaît des droits et des obligations. L’expression « personne morale » est utilisée dans une loi administrée par Corporations Canada pour référer à une société par actions, une organisation à but non lucratif ou à une coopérative qui n'est pas régie par une loi administrée par Corporations Canada.
Personne morale de régime fédéral
L'expression personne morale de régime fédéral désigne une entité régie par une loi administrée par Corporations Canada. Il peut s'agir d'une :
  • société par actions régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions
  • organisation à but non lucratif régie par la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif
  • coopérative régie par la Loi canadienne sur les coopératives
  • corporation régie par la Partie II de la Loi sur les corporations canadiennes
Quorum
Nombre minimum de personnes habilités à assister à une réunion qui doivent être présents pour que les décisions qui y sont prises soient exécutoires. Les règlements administratifs d'une société peuvent préciser le nombre minimum d'administrateurs devant être présents à une réunion du conseil d'administration ou le nombre minimum d'actionnaires devant être présents à une assemblée. Si les règlements administratifs n'en font pas mention, le quorum est déterminé conformément aux dispositions de la LCSA.
Rapport annuel
Rapport (appelé couramment formulaire 22) comprenant des renseignements sur la société, devant être soumis annuellement à Corporations Canada dans les 60 jours suivant la date anniversaire de la société. Il ne faut pas confondre ce formulaire avec les états financiers annuels et les rapports annuels de gestion.
Rapport NUANS de recherche de dénominations
Rapport comprenant une liste de noms et de marques de commerce qui sont similaires à la dénomination proposée. La liste est tirée de la base de données NUANS. Cette base de données nationale comprend des dénominations existantes et réservées ainsi que des marques de commerce enregistrées ou faisant l'objet d'une demande au Canada.
Règlements administratifs
Entente conclue entre une société et ses actionnaires établissant les règles de fonctionnement internes de cette société. Les règlements administratifs visent souvent des questions telles que les réunions du conseil d'administration et les assemblées des actionnaires.
Résolution
Terme qui peut prendre différentes significations selon le contexte :
  • un compte rendu écrit de décisions, qui remplace une réunion du conseil d'administration;
  • une décision prise au cours d'une assemblée annuelle ou extraordinaire, qui est fondée sur le nombre requis de votes positifs des actionnaires ayant droit de vote;
  • un document signé par tous les actionnaires, qui remplace une assemblée des actionnaires.
Résolution écrite tenant lieu d'assemblée
Une résolution écrite tenant lieu d'assemblée est un document signé par tous les actionnaires de la société qui tient lieu d'assemblée des actionnaires. Il peut s'agir d'une façon pratique pour les petites sociétés comptant un seul ou quelques actionnaires de respecter les exigences de la loi de tenir une assemblée annuelle. La résolution doit traiter de tous les éléments qui seraient considérés lors de l'assemblée annuelle des actionnaires (p. ex., examen des états financiers et du rapport du vérificateur, l'élection des administrateurs, la nomination du vérificateur et toute autre question pertinente). Une copie de la résolution doit être conservée avec les livres de la société.
Résolution extraordinaire ou résolution spéciale
Une résolution extraordinaire ou résolution spéciale est une résolution adoptée par les deux tiers au moins des voix exprimées lors d'une assemblée.
Résolution ordinaire
Une résolution ordinaire est une résolution qui est adoptée par la majorité simple (c.-à-d. 50% plus 1) des voix exprimées lors d'une assemblée.
Siège social
Le siège social est l'adresse légale d'une société. La LCSA exige que les documents officiels soient toujours envoyés à l'adresse du siège social.
Société ayant fait appel au public
Type de société qu'on appelle communément « société ouverte » ou « société publique ».
  • est un émetteur assujetti au sens d'une loi sur les valeurs mobilières applicable et ne fait pas l'objet d'une dispense ou d'une ordonnance en vertu d'une telle loi.
  • n'est pas un émetteur assujetti mais
    • a déposé un prospectus ou un document similaire dans le cadre de la distribution publique de ses actions
    • ses valeurs mobilières sont cotées et négociables dans une bourse au Canada ou à l'étranger
    • est une société ayant fait appel au public qui est impliquée ou qui résulte d'une procédure prévue par la Loi, comme une fusion ou une réorganisation
Société n'ayant pas fait appel au public
Communément appelée « société fermée » ou « société privée ». Il s'agit d'une société qui n'est pas une société ayant fait appel au public, c'est-à-dire qui n'émet pas d'actions au public.
Société par actions
Forme d'entreprise autorisée par les lois fédérales, provinciales ou territoriales à agir en tant qu'entité juridique distincte.
Statuts
Les statuts constitutifs, initiaux ou mis à jour ainsi que les clauses de modification, les statuts de fusion, les clauses de prorogation, les clauses de réorganisation, les clauses d'arrangement, les statuts de reconstitution et les clauses de dissolution de la société.
Statuts constitutifs
Document juridique qui comprend les clauses régissant la société. Pour constituer une société en vertu de la LCSA, une personne doit compléter correctement les statuts constitutifs et le formulaire Siège social initial et premier conseil d'administration, et déposer ces documents auprès de Corporations Canada. Lorsque déposé, les statuts constitutifs créent la société et établissent des aspects importants tels que le nombre d'administrateurs et les catégories d'actions.
Véritable propriétaire
Une personne qui a les droits d'un actionnaire même si son nom n'apparaît pas sur le certificat d'actions ou ne se trouve pas dans le registre des actionnaires.

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