Politique sur la reconstitution d'une société par actions

Apprenez comment préparer une demande de reconstitution d'une société par actions régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Remarque

Vous trouverez ici les renseignements nécessaires pour vous aider à remplir rapidement et correctement une demande de reconstitution. Toutefois, ces renseignements ne visent pas à remplacer les conseils juridiques. Vous voudrez peut-être consulter un avocat ou un autre conseiller professionnel pour vous assurer que les besoins spécifiques de votre société sont pris en considération.

Table des matières

Qu'est-ce qu'une reconstitution?

Une reconstitution permet à une société dissoute en vertu de la LCSA de recouvrer la situation juridique qu'elle avait précédemment de la même manière et dans la même mesure que si elle n'avait pas été dissoute. Lorsqu'une demande de reconstitution est approuvée, la société est reconstituée à la date figurant sur le Certificat de reconstitution.

Une société dissoute qui est insolvable ou en faillite conformément au paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (LFI) peut être reconstituée. Toutefois, une reconstitution ne change pas son statut en vertu de la LFI.

Situations courantes dans lesquelles on devrait avoir recours à une reconstitution

  • La société est toujours opérationnelle ou mène toujours des activités.
  • La société doit encore s'occuper des biens, terrains ou autres actifs qu'elle a acquis avant sa dissolution.
  • La société est impliquée dans une procédure judiciaire.

Dans la plupart des autres situations, la reconstitution de la société sera refusée. Le cas échéant, une nouvelle société doit alors être créée.

Qui peut faire une demande de reconstitution?

Toute personne intéressée peut demander la reconstitution d'une société dissoute, y compris :

  • un actionnaire (propriétaire des actions de la société, essentiellement le ou les propriétaires de l'entreprise);
  • un administrateur;
  • un dirigeant (président, vice-président, PDG, etc.);
  • un employé;
  • un créancier (par exemple, Agence du revenu du Canada, Revenu Québec ou une personne à qui la société dissoute doit de l'argent en raison d'une dette);
  • un syndic de faillite;
  • un liquidateur;
  • une personne liée par un contrat conclu avec la société dissoute (remarque : un avocat, un comptable ou tout autre fournisseur de services mandaté pour reconstituer la société n'entre pas dans cette catégorie);
  • d'autres personnes qui n'appartiennent pas aux catégories susmentionnées, mais qui ont un lien direct avec la société et qui ont besoin que la société soit reconstituée (par exemple, les exécuteurs testamentaires d'une personne qui était actionnaire ou administrateur).

Remarque :

Un représentant de la société dissoute, tel qu’un avocat ou un comptable, ou un représentant d’un actionnaire, d’un administrateur, d’un dirigeant, etc., ne peut pas signer les Clauses de reconstitution. Le signataire des Clauses de reconstitution doit avoir un lien direct avec la société dissoute.

Est-ce que des conditions peuvent être imposées lors de la reconstitution?

Si la reconstitution est approuvée, Corporations Canada peut imposer des conditions au moment de délivrer le Certificat de reconstitution, en particulier si le demandeur n'est ni un administrateur ni un dirigeant de la société dissoute.

Ces conditions peuvent, par exemple, exiger que le demandeur :

  • avise la société, ses administrateurs, ses dirigeants et ses actionnaires que la société a été reconstituée;
  • conseille à la société, à ses administrateurs et à ses dirigeants de communiquer avec Corporations Canada afin de déterminer si la société s'est acquittée de toutes ses obligations de déclaration en vertu de la LCSA.

Si la société ne s'est pas acquittée de ses obligations de déclaration en vertu de la LCSA et qu'elle ne corrige pas la situation, Corporations Canada peut dissoudre la société après une période de seulement 120 jours après la date de délivrance du Certificat de reconstitution. Cependant, Corporations Canada peut envisager de reporter la dissolution d'une société si une personne intéressée lui envoie une demande écrite qui explique en détail les raisons pour lesquelles la société ne s'est pas encore acquittée de ses obligations de déclaration en vertu de la LCSA.

Quelle est la procédure pour reconstituer une société?

Une demande de reconstitution doit inclure :

  1. un Formulaire 15 – Clauses de reconstitution, rempli et signé (voir Formulaires pour les sociétés de régime fédéral et Instructions pour remplir le Formulaire 15 – Clauses de reconstitution).
  2. un Rapport Nuans de recherche de dénominations valide portant sur la dénomination de la société. Il n'est pas nécessaire d'inclure un rapport Nuans si la société est dissoute depuis moins de 2 ans ou si la société avait une dénomination numérique.
  3. une lettre de présentation contenant de l'information supplémentaire sur la reconstitution ainsi que les documents à l'appui (voir Instructions pour remplir le Formulaire 15 – Clauses de reconstitution pour savoir ce qu'il faut inclure dans la lettre de présentation).
  4. les frais de dépôt de 250 $ (voir Services, frais et délais d'exécution); les frais de dépôt ne sont pas remboursables.

Remarque :

Le dépôt de clauses de reconstitution ne garantit pas à lui seul que la demande sera approuvée. Prenez note que les frais de dépôt s’appliquent à l’examen de la demande et non à la délivrance d’un certificat. Si la demande est refusée ou si le demandeur retire sa demande, les frais de 250 $ ne seront pas remboursés.

Date de la reconstitution

La société est reconstituée à compter de la date qui figure sur le Certificat de reconstitution. Il s'agit habituellement de la date à laquelle Corporations Canada reçoit la demande complète. Si vous souhaitez que le Certificat de reconstitution porte une date ultérieure, veuillez le préciser au moment de soumettre votre demande.

Une demande de reconstitution peut-elle être refusée?

Corporations Canada peut refuser de délivrer un Certificat de reconstitution si elle a un motif valable de le faire. Chaque demande de reconstitution est soigneusement examinée au cas par cas avant qu'une décision soit prise. Il vous faudra expliquer pourquoi il est plus approprié de reconstituer la société dissoute que de créer une nouvelle société.

Motifs de refus

Il y a plusieurs circonstances dans lesquelles Corporations Canada peut refuser une reconstitution, notamment :

  • La société a été dissoute il y a un certain temps (par exemple, il y a plus de 2 ans) et elle n'exerce plus d'activités, surtout si une reconstitution pourrait induire le public en erreur.
  • Les circonstances de la reconstitution risquent d'induire le public en erreur. La reconstitution permet à une société dissoute de recouvrer la situation juridique qu'elle avait précédemment de la même manière et dans la même mesure que si elle n'avait pas été dissoute. Le public pourrait donc croire que la société a toujours été en activité depuis sa constitution, ce qui n'est pas le cas. Dans cette situation, il est généralement préférable de créer une nouvelle société plutôt que de reconstituer celle qui a été dissoute.
  • La société a été volontairement dissoute, de sorte qu'il ne devrait plus y avoir d'actifs ou de dettes restants, et elle ne devrait pas exercer d'activités. Dans un tel cas, Corporations Canada n'envisagerait une reconstitution que dans des circonstances extraordinaires.
  • La société a été dissoute, car elle n'a pas payé les frais de constitution en société.

Information complémentaire

Qu'advient-il de la société une fois qu'elle est reconstituée?

Quelles sont les répercussions de la reconstitution pour la société?

Lorsqu'une société est reconstituée, celle-ci recouvre les droits, les dettes et les obligations qu'elle avait avant ou après la dissolution. La société se retrouve dans la même situation juridique que si elle n'avait jamais été dissoute. La société bénéficie de toutes les activités entreprises durant la période où elle était dissoute, est liée à ces activités et en est responsable. De plus, tout changement apporté aux affaires internes de la société est réputé valide.

Toute action en justice concernant les affaires internes de la société reconstituée qui est intentée entre le moment de la dissolution et celui de sa reconstitution est valide.

Qu'advient-il des statuts de la société lorsqu'elle est reconstituée?

Lorsqu'une société est reconstituée, ses statuts sont exactement les mêmes qu'au moment de sa dissolution.

Pour obtenir une copie des statuts de la société tels qu'ils existaient au moment de la dissolution :

Communiquez avec nous

Si des changements ont été apportés aux statuts de la société, ces derniers peuvent être mis à jour :

  1. en reconstituant la société, et
  2. en remplissant un Formulaire 4 – Clauses modificatrices. Pour en savoir plus, veuillez consulter le Guide sur la modification des statuts.

Qu'advient-il de la dénomination de la société lorsque celle-ci est reconstituée?

La société doit soumettre les clauses de reconstitution en utilisant la même dénomination que celle qu'elle avait au moment de sa dissolution. Si la société est dissoute depuis plus de 2 ans, Corporations Canada réexaminera la dénomination pour s'assurer qu'elle ne risque pas de prêter à confusion avec une dénomination acquise par une autre entreprise ou organisation entre la date de la dissolution et la date de la reconstitution. Si tel est le cas, Corporations Canada attribuera une dénomination numérique à la société reconstituée, et le Certificat de reconstitution portera cette dénomination numérique. La société pourra changer cette dénomination en modifiant ses statuts.

Le numéro de la société est-il encore valide?

Le numéro de société identifie la société dans la base de données de Corporations Canada et il ne change pas au moment de la reconstitution. Ce numéro se trouve sur le Certificat de constitution, de fusion ou de prorogation. Il se trouve également dans la base de données en ligne de Corporations Canada.

Quel est le statut des administrateurs de la société lorsque celle-ci est reconstituée?

La liste des administrateurs de la société reconstituée figurera parmi les renseignements corporatifs publics exactement telle qu'elle était au moment de la dissolution.

Si des changements ont été apportés au conseil d'administration pendant que la société était dissoute, les renseignements doivent être mis à jour en déposant le Formulaire 6 – Changements concernant les administrateurs après que le Certificat de reconstitution aura été émis.

Quelle est la date anniversaire d'une société reconstituée?

La date anniversaire d'une société reconstituée est la date qui figure sur le Certificat de constitution, de fusion ou de prorogation délivré avant la dissolution ou dans la base de données en ligne de Corporations Canada; il ne s'agit pas de la date de reconstitution. La date anniversaire de la société est importante parce que la société doit déposer son rapport annuel dans les 60 jours suivant sa date anniversaire.

Biens dévolus à la Couronne à la suite de la dissolution

À la date de la dissolution d'une société, les biens qui n'ont pas déjà été répartis (par exemple, de l'argent, des biens meubles et des biens immobiliers) sont dévolus à la Couronne. Lorsque la société est reconstituée, ces biens sont restitués à la société. Toutefois, si une partie ou la totalité des biens reçus au moment de la dissolution a été répartie par la Couronne, la société recevra une somme équivalente au moins élevé des montants suivants :

  • la valeur de ces biens à la date de leur dévolution à la Couronne
  • le produit réalisé par la Couronne lors de la disposition des biens

S'il y a raison de croire que des sommes d'argent ou des biens devraient être restitués à une société reconstituée :

  • Une lettre demandant la restitution doit accompagner la demande de reconstitution. Veuillez noter que la demande de restitution de biens ou de sommes d'argent ne sera traitée qu'une fois la société reconstituée.
  • La lettre doit comprendre une description des biens en question avec preuve à l'appui qu'ils étaient la propriété de la société au moment de sa dissolution. Dans le cas de sommes d'argent ou de biens meubles, la demande doit indiquer si la possession effective de ceux-ci a été, à un moment donné, transférée à Sa Majesté du chef du Canada.
  • La lettre doit aussi inclure une déclaration solennelle du demandeur indiquant que :
    1. le demandeur est autorisé à demander la restitution des biens;
    2. les biens étaient la propriété de la société au moment de sa dissolution;
    3. aucune autre personne ne peut réclamer les biens;
    4. la société reconstituée est en droit de recevoir une partie ou la totalité des biens.

Si la demande concerne des sommes d'argent ayant été reçues par la Couronne, Corporations Canada déterminera si ces sommes doivent être restituées à la société reconstituée. Si elle concerne des biens meubles, Corporations Canada communiquera avec le ministère approprié afin d'enclencher le processus de restitution de quelque bien que ce soit. La société reconstituée est responsable de faire le suivi avec les ministères concernés.

Aux termes de la Loi sur le ministère des Travaux publics et des Services gouvernementaux, le ministre des Travaux publics et des Services gouvernementaux gère les biens immobiliers fédéraux et, par conséquent, il a l'autorité de restituer les biens immobiliers à la société reconstituée. Une demande de restitution de tels biens doit être faite à Corporations Canada, accompagnée d'une preuve démontrant que le terrain était la propriété de la société au moment de sa dissolution et qu'il n'a pas fait l'objet de disposition par Sa Majesté ou autrement.

Corporations Canada demandera au ministère des Travaux publics et des Services gouvernementaux de préparer les documents appropriés pour assurer la restitution des biens à la société reconstituée.

Sa Majesté ne peut restituer des biens dont il n'a jamais eu la possession effective. Corporations Canada, ou un autre ministère, prendra plutôt les dispositions nécessaires pour renoncer aux droits sur le bien personnel en question.

Quelles sont mes obligations après la reconstitution de ma société?

Étant donné qu'il était impossible de mettre à jour les renseignements relatifs à la société lorsque cette dernière était dissoute, vous aurez probablement à les mettre à jour (par exemple, adresse du siège social, liste des administrateurs et leur adresse) auprès de Corporations Canada après la reconstitution. Vous vous assurez ainsi de continuer à recevoir d'importantes communications de Corporations Canada, comme les avis de rappel concernant le dépôt du rapport annuel. Si votre société n'est pas en règle, Corporations Canada peut la dissoudre pour des raisons de non-conformité après une période de seulement 120 jours après la date figurant sur le Certificat de reconstitution.

Dois-je déposer un rapport annuel?

Après la reconstitution de votre société, vous devez déposer le Formulaire 22 – Rapport annuel pour les 2 années les plus courantes, accompagné des frais de dépôt pour chaque année. Après avoir reçu votre Certificat de reconstitution, déposez vos rapports annuels en ligne.

Vous pouvez recevoir chaque année un rappel de production de rapport annuel. Pour ce faire, rendez-vous sur la page Centre de dépôt en ligne et cliquez sur « M’abonner : rappel de dépôt annuel et avis de dépôt des documents de la société ».

Dois-je déposer des renseignements sur les particuliers ayant un contrôle important de la société?

Les renseignements sur les particuliers ayant un contrôle important (PCI) de la société doivent être déposés en même temps que le rapport annuel, et ce, en commençant par le Rapport annuel 2024.

Que faire si l'adresse du siège social a changé?

Si l'adresse du siège social de votre société a changé, vous devez déposer le Formulaire 3 – Changement d'adresse du siège social (déposez-le en ligne pour modifier les renseignements sur le siège social).

Si la nouvelle adresse du siège n'est pas dans la province ou le territoire indiqué dans les statuts de la société, vous devez modifier les statuts de la société en utilisant le Formulaire 4 – Clauses modificatrices (déposez-le en ligne pour modifier vos statuts). Vous trouverez des renseignements supplémentaires dans le Guide sur la modification des statuts.

Dois-je déposer les changements concernant les administrateurs?

S'il y a eu des changements concernant les administrateurs ou un changement de l'adresse résidentielle ou autre adresse aux fins de signification d'un administrateur, vous devez remplir le Formulaire 6 – Changements concernant les administrateurs (déposez-le en ligne pour modifier les renseignements concernant les administrateurs).

Si le nombre d'administrateurs ne se situe pas entre le minimum et le maximum établis dans les statuts de votre société, vous devez aussi modifier les statuts de votre société à l'aide du Formulaire 4 – Clauses modificatrices (déposez-le en ligne pour modifier vos statuts). Vous trouverez des renseignements supplémentaires dans le Guide sur la modification des statuts.

Dois-je déposer des clauses modificatrices?

Vous pouvez déposer le Formulaire 4 – Clauses modificatrices auprès de Corporations Canada uniquement après qu'un Certificat de reconstitution a été délivré. Vous devrez déposer des clauses modificatrices si vous modifiez l'un ou l'autre des éléments suivants :

  • la dénomination de la société
  • la province ou le territoire où est situé le siège social
  • les catégories d'actions
  • les restrictions au transfert d'actions
  • le nombre minimal ou maximal d'administrateurs
  • les limites imposées aux activités de la société
  • toutes autres dispositions incluses dans les statuts de la société

Déposez les modifications à vos statuts en ligne