Reconstitution d'une société par actions

Apprenez comment préparer une demande de reconstitution d'une société par actions régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Note

Vous trouverez les renseignements nécessaires pour vous aider à remplir rapidement et correctement une demande de reconstitution. Toutefois, ces renseignements ne visent pas à remplacer les conseils juridiques. Vous voudrez peut-être consulter un avocat ou un autre conseiller professionnel pour vous assurer que les besoins spécifiques de votre société ont été considérés.

Table des matières

Qu'est-ce qu'une reconstitution?

Une reconstitution permet à une société dissoute en vertu de la LCSA de recouvrer la situation juridique qu'elle avait précédemment comme si elle n'avait jamais été dissoute. Une société est reconstituée à la date qui apparaît sur le certificat de reconstitution.

Une société dissoute qui est insolvable ou en faillite selon la définition du paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (LFI) peut être reconstituée. Toutefois, une reconstitution ne change pas son statut en vertu de la LFI.

Qui peut faire une demande de reconstitution?

Toute personne intéressée peut faire une demande de reconstitution d'une société dissoute. Une personne intéressée est :

  • un actionnaire, un administrateur, un dirigeant, un employé ou un créancier de la société dissoute, ou toute personne qui, bien que n'étant pas l'un des susmentionnés au moment de la dissolution, le deviendrait si la société était reconstituée
  • toute personne liée par un contrat conclu avec la société dissoute
  • toute personne ayant une raison valable de demander la reconstitution, par exemple, un syndic de faillite ou un liquidateur.

Est-ce que des conditions peuvent être imposées lors de la reconstitution?

Corporations Canada peut imposer des conditions au moment de l'émission d'un certificat de reconstitution, en particulier si le demandeur n'est ni un administrateur ni un dirigeant de la société dissoute.

Voici des exemples de telles conditions :

  • aviser la société, ses administrateurs, ses dirigeants et ses actionnaires que la société a été reconstituée
  • aviser la société, ses administrateurs et ses dirigeants de communiquer avec Corporation Canada afin de déterminer si la société s'est acquittée de ses obligations en matière de présentation de rapports en vertu de la LCSA.

Si la société ne s'acquitte pas de ses obligations de déclaration en vertu de la LCSA et qu'elle ne remédie pas à la situation, Corporations Canada peut dissoudre la société aussi tôt que 120 jours après la date de l'émission du certificat de reconstitution. Corporations Canada peut retarder la dissolution d'une société sur réception, de la part d'une personne intéressée, d'une demande écrite expliquant en détail les raisons.

Quel est le processus pour reconstituer une société?

Une demande de reconstitution doit inclure :

  1. un Formulaire 15 – Clauses de reconstitution (Version PDF, 1 Mo — 1 page) rempli et signé (voir les instructions à l'Annexe A)
  2. un Rapport NUANS de recherche de dénominations valide concernant la dénomination de la société. Il n'est pas requis d'inclure un Rapport NUANS si la société est dissoute depuis moins de 2 ans ou que la société avait une dénomination numérique
  3. les frais.

Date de la reconstitution

La société est reconstituée à la date qui apparaît sur le certificat de reconstitution. Habituellement, il s'agit de la date à laquelle Corporations Canada reçoit le Formulaire 15 – Clauses de reconstitution. Vous pouvez demander une date ultérieure à la date de réception au moment de faire la demande de reconstitution.

Renseignements complémentaires

Comment dois-je déposer ma demande?

Qu'advient-il après que j'ai soumis ma demande?

Qu'advient-il de la société lorsqu'elle est reconstituée?

Quelles sont les répercussions de la reconstitution pour la société?

Lorsqu'une société est reconstituée, celle-ci recouvre les droits, les dettes et les obligations qu'elle avait avant ou après la dissolution. La société se retrouve dans la même situation juridique comme si elle n'avait jamais été dissoute. La société bénéficie, est responsable et est liée par toutes les activités entreprises durant la période où elle était dissoute. Aussi, tout changement dans les affaires internes de la société est réputé valide.

Toute action en justice concernant les affaires internes de la société reconstituée intentée entre le moment de la dissolution et celui de sa reconstitution est valide.

Qu'advient-il des statuts de la société lorsqu'elle est reconstituée?

Lorsqu'une société est reconstituée, ses statuts sont exactement les mêmes qu'au moment de sa dissolution. Vous pouvez obtenir une copie des statuts de la société tels qu'ils existaient au moment de la dissolution, moyennant certains frais, en communiquant avec Corporations Canada.

Si des changements ont été apportés aux renseignements contenus dans les statuts de la société, ces renseignements peuvent être mis à jour en reconstituant d'abord la société et en déposant ensuite le Formulaire 4 – Clauses modificatrices. Veuillez consulter le document intitulé Modification des statuts d'une société par actions pour obtenir de plus amples renseignements.

Qu'advient-il de la dénomination de la société lorsqu'elle est reconstituée?

La société doit soumettre les statuts de reconstitution en utilisant la même dénomination que celle qu'elle avait au moment de sa dissolution. Si la société est dissoute depuis plus de 2 ans, Corporations Canada réexaminera la dénomination pour s'assurer qu'elle ne risque pas de prêter à confusion avec la dénomination acquise par une autre société entre la date de la dissolution et la date de la reconstitution. Si tel est le cas, Corporations Canada attribuera une dénomination numérique à la société reconstituée et le certificat de reconstitution portera cette dénomination numérique. La société peut changer cette dénomination en modifiant ses statuts.

Le numéro de la société est-il encore valide?

Le numéro de la société identifie la société dans le système de Corporations Canada et il ne change pas au moment de la reconstitution. Ce numéro se trouve sur le certificat de constitution, de fusion ou de prorogation. Il se trouve également dans la base de données en ligne de Corporations Canada.

Quel est le statut des administrateurs de la société lorsque la société est reconstituée?

Le livre public contiendra la liste des administrateurs de la société reconstituée exactement telle qu'elle était au moment de la dissolution. Si des changements ont été apportés au conseil d'administration pendant que la société était dissoute, les renseignements doivent être mis à jour en déposant le Formulaire 6 – Changements concernant les administrateurs (Version PDF, 538 Ko — 1 page), après que le certificat de reconstitution aura été émis.

Quelle est la date anniversaire d'une société reconstituée?

La date anniversaire de la société est importante puisque la société doit déposer son rapport annuel dans les 60 jours suivant sa date anniversaire. La date anniversaire d'une société reconstituée est la date de sa constitution, de sa fusion ou de sa prorogation. Il ne s'agit pas de la date de reconstitution. La date anniversaire se trouve sur le certificat de constitution, de fusion ou de prorogation émis avant la dissolution ou dans la base de données en ligne de Corporations Canada.

Biens dévolus à la Couronne à la suite de la dissolution

À la date de la dissolution d'une société, les biens qui n'ont pas déjà été répartis (par ex., de l'argent, des biens meubles et des biens immobiliers) sont dévolus à la Couronne. Lorsque la société est reconstituée, ces biens sont restitués à la société. Toutefois, si une partie ou la totalité des biens reçus au moment de la dissolution a été répartie par la Couronne, la société recevra une somme correspondant au moins élevé des montants suivants :

  • la valeur de ces biens à la date de leur dévolution à la Couronne
  • le produit tiré par la Couronne de la disposition des biens.

S'il y a raison de croire que des sommes d'argent ou des biens devraient être restitués à une société reconstituée, une lettre demandant la restitution doit accompagner la demande de reconstitution. Veuillez noter que la demande de restitution de biens ou de sommes d'argent ne sera traitée qu'après la reconstitution de la société. La demande doit comprendre une description des biens en question avec preuve à l'appui qu'ils étaient la propriété de la société au moment de sa dissolution. Dans le cas de sommes d'argent ou de biens meubles, il faut indiquer dans la demande si la possession effective de ceux-ci a été, à un moment donné, transférée à Sa Majesté du chef du Canada.

La demande doit aussi inclure une déclaration solennelle du demandeur à l'effet que :

  1. le demandeur est autorisé à demander la restitution des biens;
  2. les biens étaient la propriété de la société au moment de sa dissolution;
  3. aucune autre personne ne peut réclamer les biens;
  4. la société reconstituée est en droit de recevoir une partie ou la totalité des biens.

S'il s'agit de sommes d'argent, Corporations Canada déterminera si elles doivent être restituées à la société reconstituée. S'il est question de biens meubles, Corporations Canada communiquera avec le ministère approprié afin d'enclencher le processus de restitution de quelque bien que ce soit. La société reconstituée est responsable de faire le suivi avec les ministères appropriés.

Selon la Loi sur le ministère des Travaux publics et des Services gouvernementaux, le ministre des Travaux publics et des Services gouvernementaux gère les biens immobiliers fédéraux et, par conséquent, il a l'autorité de restituer les biens immobiliers à la société reconstituée. Une demande de restitution de tels biens devrait être faite à Corporations Canada, accompagnée de la preuve démontrant que le terrain était la propriété de l'organisation au moment de sa dissolution et qu'il n'a pas fait l'objet de disposition par Sa Majesté ou autrement. Corporations Canada demandera au ministère des Travaux publics et des Services gouvernementaux de préparer les documents appropriés pour assurer la restitution des biens à la société reconstituée.

Sa Majesté ne peut restituer des biens dont elle n'a jamais eu la possession effective. Corporations Canada, ou un autre ministère, prendra plutôt les dispositions nécessaires pour renoncer aux droits sur le bien personnel en question.

Quelles sont mes obligations après la reconstitution de ma société?

tant donné qu'il est impossible de mettre à jour les renseignements relatifs à la société lorsque la société est dissoute, vous aurez probablement, après la reconstitution, à les mettre à jour (par ex., adresse du siège social, liste des administrateurs et leur adresse) auprès de Corporations Canada. Vous vous assurez ainsi que votre société est en conformité et de continuer à recevoir d'importantes communications de notre part, comme les avis de rappel concernant le rapport annuel. Si votre société n'est pas en conformité, celle-ci peut être dissoute par Corporations Canada pour des raisons de non conformité aussi tôt que 120 jours après la date de l'émission du certificat de reconstitution.

Dois-je déposer un rapport annuel?

Après la reconstitution de votre société, vous devez déposer auprès de Corporations Canada le Formulaire 22 – Rapport annuel (Version PDF, 262 Ko — 1 page) correspondant au moins aux deux dernières années précédant la reconstitution, accompagnés des frais pour chaque année de telle sorte à ce qu'elle soit en conformité avec les dispositions de la LCSA. Les rapports annuels peuvent être déposés en utilisant le Centre de dépôt en ligne de Corporations Canada après avoir reçu votre certificat de reconstitution ou sous forme de pièce jointe par courriel ou encore par télécopieur, par la poste ou en personne.

Qu'advient-il si l'adresse du siège social a changé?

Si l'adresse du siège social de votre société a changé, vous devez déposer le Formulaire 3 – Changement d'adresse du siège (Version PDF, 154 Ko — 1 page).

Si la nouvelle adresse du siège n'est pas dans la province ou le territoire indiqué dans les statuts de la société, vous devez modifier les statuts de la société en utilisant le Formulaire 4 – Clauses modificatrices (Version PDF, 912 Ko — 1 page). Vous trouverez des renseignements supplémentaires dans la politique Modifier les statuts d'une société par actions.

Dois-je déposer les changements concernant les administrateurs?

Si des changements concernant les administrateurs ou de l'adresse résidentielle ou autre adresse aux fins de signification d'un administrateur ont été apportés, vous devez déposer le Formulaire 6 – Changements concernant les administrateurs (Version PDF, 538 Ko — 1 page).

Si le nombre d'administrateurs ne se situe pas entre le minimum et le maximum établis dans les statuts de votre société, vous devez aussi modifier les statuts de votre société en utilisant le Formulaire 4 – Clauses modificatrices (Version PDF, 912 Ko — 1 page). Vous trouverez des renseignements supplémentaires dans la politique Modifier les statuts d'une société par actions.

Dois-je déposer les Clauses modificatrices?

Vous ne pouvez déposer le Formulaire 4 – Clauses modificatrices auprès de Corporations Canada qu'après l'émission d'un certificat de reconstitution. Vous devrez déposer les clauses modificatrices, accompagnées des frais si vous apportez des changements à l'un des éléments suivants :

  • la dénomination sociale de la société
  • la province ou le territoire au Canada où est maintenu le siège social
  • les catégories d'actions
  • les restrictions au transfert d'actions
  • le nombre fixe ou le nombre minimal et / ou le nombre maximal d'administrateurs
  • les limites imposées aux activités de l'organisation
  • toutes autres dispositions incluses dans les statuts de la société.

Est-ce que la décision de Corporations Canada concernant la demande de reconstitution peut être révisée?

Si vous n'êtes pas satisfait de la décision prise par Corporations Canada, vous pouvez demander que la décision soit révisée. Vous devez présenter une lettre exposant vos motifs et fournissant tous nouveaux renseignements. Si, à la suite de la révision, vous continuez de vous estimer lésé par la décision d'acquiescer ou non à la demande ou d'imposer des conditions à la reconstitution, vous pouvez demander au tribunal, en vertu de l'article 246 de la LCSA, de revoir la décision.

Annexe A

Instructions pour remplir le Formulaire 15 – Clauses de reconstitution

Les renseignements que vous fournissez sont recueillis en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). Il est à noter que la LCSA et la Loi sur la protection des renseignements personnels permettent que ces renseignements soient divulgués au public. Ils seront conservés dans la banque de renseignements personnels IC/PPU-049.

Rubrique1 – Dénomination sociale de la société

Indiquez la dénomination sociale.

Rubrique 2 – Numéro de la société

Indiquez le numéro de la société.

Le numéro de la société doit être identique à celui de la société dissoute. Ce numéro se trouve sur le certificat de constitution, de fusion ou de prorogation. Il se trouve également dans la base de données en ligne de Corporations Canada.

Rubrique 3 – Intérêt du demandeur

Indiquez clairement l'intérêt du demandeur à l'égard de la société dissoute.

En vertu de la LCSA, le demandeur doit être une personne intéressée. Voici des exemples de « demandeur intéressé » :

  • un actionnaire
  • un administrateur
  • un dirigeant
  • un employé
  • un créancier
  • une personne ayant un lien contractuel avec la société dissoute
  • un syndic de faillite
  • un liquidateur.

Rubrique 4 – Déclaration du demandeur

Ce formulaire doit être signé par le demandeur. Si le demandeur est une entreprise ou une autre personne morale, indiquez le nom de la personne morale et l'adresse de son siège. Le formulaire doit être signé par un individu autorisé par cette entreprise ou cette autre personne morale.

Note

Le représentant d'un actionnaire, d'un administrateur, d'un dirigeant, etc. ne peut signer les Clauses de reconstitution en tant que représentant. La personne qui signe les clauses doit avoir un lien direct avec la société dissoute.

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