Particuliers ayant un contrôle important


Depuis le 22 janvier 2024, les sociétés créées sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) doivent déposer des renseignements sur leurs particuliers ayant un contrôle important (PCI) auprès de Corporations Canada. Certains de ces renseignements seront mis à la disposition du public.

Depuis juin 2019, la plupart des sociétés créées sous la LCSA doivent tenir un registre des PCI. Ce registre offre une plus grande transparence quant aux particuliers qui possèdent et qui contrôlent les entreprises canadiennes. Il aide également les organismes d'application de la loi à dénoncer les activités comme le blanchiment d'argent et l'évasion fiscale, qui sont des préoccupations mondiales croissantes.

Sur cette page

Définition de PCI

Un PCI est un particulier qui possède ou contrôle une société. Ce particulier :

  • possède, contrôle ou gère 25 % ou plus des actions* individuellement, conjointement ou de concert avec un ou plusieurs particuliers;
  • ne détient pas d'actions, mais exerce un contrôle de fait sur la société; ou
  • répond à une combinaison de ces critères.

* Actions :

  • 25 % ou plus des actions avec droit de vote aux assemblées des actionnaires (également appelées actions votantes); ou
  • 25 % ou plus de toutes les actions selon la juste valeur marchande des actions.

En savoir plus sur la structure du capital-actions et les actionnaires.

Registre des PCI

Le registre des PCI est un document, comme un journal, une base de données ou un tableur, qui est tenu par une société et qui contient les renseignements suivants au sujet de chacun des PCI de l'entreprise :

  • le nom légal complet;
  • la date de naissance;
  • le ou les pays de citoyenneté;
  • le ou les pays où le PCI est considéré comme résident à des fins fiscales;
  • l'adresse résidentielle;
  • l'adresse aux fins de signification (doit être fournie si le PCI ne souhaite pas que son adresse résidentielle soit rendue publique sur le site Web de Corporations Canada);
  • le jour où le particulier est devenu un PCI (par exemple, date à laquelle le PCI a acheté 25 % ou plus des actions de la société);
  • le jour où le particulier a cessé d'être un PCI (par exemple, date à laquelle le PCI a vendu ses actions);
  • une description du contrôle important détenu par le PCI.

Le registre des PCI doit aussi inclure les mesures que la société a prises pour mettre à jour les renseignements sur les PCI.

Ce que vous devez faire

  1. Identifier les PCI de votre société et confirmer leurs renseignements

    Les particuliers qui possèdent leur propre entreprise en sont habituellement les seuls PCI, puisqu'ils détiennent 100 % des actions de l'entreprise.

    Les grandes entreprises peuvent avoir plusieurs actionnaires et plusieurs propriétaires. Dans ce cas, la société doit communiquer avec chacune des personnes qui détient des actions ou qui exerce une influence notable sur l'entreprise (sans détenir des actions) afin de déterminer si les actionnaires détiennent des actions au nom d'une autre personne.

    En cas de propriété conjointe d'un nombre important d'actions, chaque particulier du groupe doit être inscrit au registre des PCI.

    Les actionnaires ont l'obligation de vous donner de l'information précise et complète et de vous répondre le plus rapidement possible.

  2. Créer un registre

    Créez un registre des PCI et consignez les informations fournies directement par les actionnaires ou par les autres PCI.

    Pour commencer, téléchargez notre modèle ou créez le vôtre.

    Conservez votre registre dans un endroit sûr avec les autres documents de votre société, comme les règlements administratifs et les statuts constitutifs.

  3. Mettre à jour votre registre régulièrement

    Votre société a l'obligation de mettre à jour son registre au moins une fois par an et dans les 15 jours suivant la date à laquelle elle est informée de tout changement ayant une incidence sur le registre. Dans le cadre de la mise à jour du registre, votre société est tenue de prendre des mesures raisonnables* pour tenir à jour les renseignements, notamment :

    • toute information contenue dans le registre qui a changé;
    • les PCI qui doivent être ajoutés ou supprimés.

    * Mesures raisonnables pour la mise à jour du registre des PCI

    Les mesures raisonnables à prendre pour tenir à jour le registre des PCI comprennent l'envoi d'une demande de renseignements au moins une fois par an aux personnes suivantes :

    • Tous les PCI figurant dans le registre, afin de confirmer ou de mettre à jour leurs renseignements;
    • Tous les actionnaires de la société, pour leur demander s'ils sont devenus des PCI et, le cas échéant, leur demander les renseignements qui doivent être ajoutés au registre;
    • Toute autre personne dont la société a des motifs raisonnables de croire qu'elle peut avoir des renseignements utiles concernant un PCI de la société, ou toute personne qui peut avoir des renseignements utiles sur une telle personne.
  4. Déposer les renseignements sur vos PCI auprès de Corporations Canada

    Vous devez déposer ces renseignements :

    • chaque année, en même temps que le rapport annuel;
    • dans les 15 jours suivant tout changement dans le registre des PCI.

    Faites un dépôt maintenant

Quoi faire s'il n'y a pas de PCI

La plupart des sociétés ont des PCI et sont en mesure de les identifier. Toutefois, en de rares occasions, une société soit :

  • n'a pas de PCI (par exemple, tous les particuliers possèdent ou contrôlent moins de 25 % des actions de la société);
  • est incapable d'identifier les PCI (par exemple, il n'a pas été possible d'obtenir suffisamment de renseignements pour déterminer s'il y a des PCI).

Si une société est incapable d'identifier les PCI qui la contrôlent, les informations suivantes doivent figurer dans son registre des PCI :

  • Une déclaration selon laquelle soit :
    • la société juge être incapable d'identifier des PCI de la société;
    • il n'y a pas de PCI.
  • Un résumé des mesures prises par la société pour tenter d'identifier ces particuliers.

Sociétés qui ne sont pas tenues de créer et de tenir à jour un registre des PCI

La plupart des sociétés sont tenues de créer et de tenir à jour un registre des PCI. Cependant, quelques sociétés sont exclues de cette obligation parce que leurs informations sur les PCI sont disponibles en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, ou parce que le seul propriétaire est un gouvernement canadien. Les sociétés suivantes sont exclues :

  • Un émetteur assujetti en vertu des lois provinciales sur les valeurs mobilières ou une filiale en propriété exclusive d'une telle société;
  • Une société publique qui négocie ses titres sur un marché boursier désigné en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu ou une filiale en propriété exclusive d'une telle société;
  • Une société d'État ou une filiale en propriété exclusive d'une telle société.

Définition du contrôle de fait

Un PCI exerce une influence qui constitue un « contrôle de fait » (également appelé « contrôle de facto ») sur une société. Ce particulier doit figurer dans le registre des PCI de la société. L'influence de ce PCI peut avoir une incidence sur la situation économique, les activités et la gestion quotidienne de la société. En savoir plus sur les particuliers qui exercent un contrôle de fait.

Fiducie

Si une fiducie détient ou contrôle 25 % ou plus des actions de la société, les particuliers qui la contrôlent sont chacun considérés comme des PCI et doivent être inscrits au registre des PCI de la société.

Les particuliers qui contrôlent une fiducie sont ceux qui jouent un certain rôle, notamment :

  • le fiduciaire;
  • les bénéficiaires;
  • tout autre particulier qui a le pouvoir de contrôler la fiducie ou qui contrôle la fiducie (cela peut être la personne qui a créé la fiducie).

Avoir le contrôle d'une fiducie signifie avoir le pouvoir d'orienter ou d'influencer la gestion de la fiducie, y compris la façon dont un fiduciaire gère les droits des actionnaires, notamment le droit :

  • de nommer ou de destituer un fiduciaire;
  • d'orienter la distribution des fonds ou des actifs;
  • d'orienter la prise des décisions d'investissement à l'égard de la fiducie;
  • de modifier le document de fiducie;
  • de mettre fin à la fiducie.

Remarque

Ces renseignements ne constituent pas un conseil juridique. En cas de doute, nous vous invitons à consulter un professionnel pour vous assurer de répondre aux besoins de votre société.