Foire aux questions

Renseignements généraux

De quoi se charge Corporations Canada?

Corporations Canada est l'organisme qui règlemente les sociétés de régime fédéral au pays. Il administre les lois qui permettent aux Canadiens de créer et de maintenir une société en vertu des lois fédérales qui régissent les sociétés au Canada. Il est à noter que les banques et les sociétés de fiducie sont constituées par le Bureau du surintendant des institutions financières.

Quelles sont les lois qu’administre Corporations Canada?

Corporations Canada est responsable de l’administration des lois suivantes :

  • Loi canadienne sur les sociétés par actions
  • Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif
  • Loi sur les corporations canadiennes
  • Loi sur les chambres de commerce
  • Loi canadienne sur les coopératives.

Corporations Canada est également responsable des activités liées à la conformité à ces lois, ainsi que de l'enregistrement des dépôts effectués par les compagnies de chemin de fer et de l'émission de documents officiels sous le Grand Sceau du Canada.

Quels sont les avantages de la constitution en société?
  • Responsabilité limitée. Les pertes éventuelles se limitent aux sommes investies dans la société.
  • Existence perpétuelle. La société continue d'exister après le décès de son ou ses propriétaires.
  • Avantages fiscaux. Les comptables recommandent de se constituer en société lorsque les recettes atteignent un niveau donné.
  • Meilleur accès aux capitaux. Grâce au mode d'organisation en société, il est plus facile de réunir des capitaux en vendant des actions.
Quels sont les avantages de la constitution en société de régime fédéral?
  • Meilleure protection de la dénomination sociale. Corporations Canada effectue des vérifications rigoureuses avant d'accorder à une société le droit d'utiliser une dénomination particulière. Une fois approuvée, la dénomination d'une société est protégée à l'échelle du Canada – protection surpassée uniquement par celle dont jouissent les marques de commerce. (Veuillez noter que présentement, la province de Québec ne fournit pas de données à Nuans. Pour vous protéger, si vous exercez des activités au Québec ou que vous avez l'intention de le faire, effectuez une recherche des sociétés québécoises dans la base de données du Registraire des entreprises du Québec.)
  • Le droit d'exercer des activités dans tout le Canada. Les sociétés constituées sous le régime fédéral peuvent exercer des activités partout au Canada, et la LCSA n'impose aucune restriction quant au choix de la province ou du territoire où se trouve le siège social, où sont tenus les registres et où ont lieu les assemblées annuelles.
  • Reconnaissance. La constitution sous le régime fédéral est souvent considérée comme un signe de distinction; les sociétés constituées en vertu de la LCSA jouissent d'une reconnaissance internationale à titre de compagnies canadiennes.
  • Excellence du service à la clientèle. Corporations Canada offre un service haut de gamme à ses clients – service en direct par Internet qui vous permet d'envoyer des documents, d'acquitter les droits, de recevoir des documents et des accusés de réception du directeur nommé en vertu de la LCSA.

Sociétés par actions

Quels types d'entreprises peut-on constituer en société sous le régime de la LCSA?

Presque tous les types d'entreprises peuvent être constituées en société sous le régime de la LCSA. Toutefois, les sociétés de prêts hypothécaires, les banques, les sociétés d'assurance, les sociétés de prêt et les sociétés de fiducie ainsi que d'autres institutions financières, les coopératives de crédit, les chambres de commerce et les sociétés sans but lucratif sont régies par d'autres lois.

Vous trouverez de plus amples renseignements sur les sociétés de prêts hypothécaires, les banques, les sociétés d'assurance, de prêt et de fiducie ainsi que d'autres institutions financières sur le site Web du Bureau du surintendant des institutions financières. Vous trouverez également une foule de renseignements sur les chambres de commerce et les coopératives.

Il n'y aucune restriction comme la taille minimale quant aux entreprises qui peuvent être constituées en société en vertu de la LCSA. Les provinces et les territoires ont adopté des lois similaires à l'égard des entreprises qui exercent des activités à l'intérieur de leurs frontières, mais seule la LCSA s'applique à l'échelle nationale.

Nombre de petites entreprises constituées en société en vertu de la LCSA ont l'intention (maintenant ou ultérieurement) d'exercer leurs activités dans plus d'une province ou d'un territoire. Elles optent d'emblée pour cette solution afin de simplifier leurs futures relations d'affaires, au cas où elles décideraient d'étendre leurs activités ou de prendre de l'expansion.

Qui peut constituer une société?

Un ou plusieurs particuliers, âgés de plus de 18 ans, sains d'esprit et qui ne sont pas en état de faillite peuvent constituer une société sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

De même, une ou plusieurs compagnies ou « personnes morales » peuvent constituer une société.

Ces personnes sont appelées « fondateurs ». Un fondateur (particulier ou personne morale) peut créer une société dont les actionnaires, les dirigeants et les administrateurs sont d'autres personnes, ou agir lui-même en qualité d'administrateur, de dirigeant et d'actionnaire unique de l'entreprise. En outre, un fondateur est chargé des procédures organisationnelles comme le dépôt des statuts constitutifs et la nomination des premiers administrateurs.

A-t-on besoin d'un avocat pour constituer une société?

Bien qu'il ne soit pas nécessaire de recourir à un avocat pour constituer une société, celui-ci peut être de bon conseil.

Si la structure de la société (répartition des parts) est simple, la plupart des renseignements nécessaires figurent dans Sociétés par actions.

Si le fondateur a moins d'expérience ou que la structure proposée est plus compliquée, il serait peut-être préférable de consulter un avocat ou d'autres conseillers professionnels.

Les documents déposés en ligne doivent-ils être signés?

Les documents déposés en ligne peuvent être assortis d'une signature dactylographiée et du titre de l'agent autorisé (la signature originale n'est pas exigée). Notez cependant que des copies signées de tous les documents doivent être conservées dans les dossiers de la société.

Dois-je obtenir un sceau social?

Une société constituée en vertu de la LCSA n'est pas tenue de détenir un sceau. Si vous souhaitez toutefois en avoir un, vous pouvez vous le procurer auprès d'un fournisseur de papeterie juridique ou commerciale. Vous êtes cependant tenu de détenir un sceau si votre entreprise est une société constituée en vertu de la Partie II de la Loi sur les corporations canadiennes (à but non lucratif).

Les entreprises constituées en sociétés de régime fédéral doivent-elles s'enregistrer auprès des provinces?

Oui. Qu'elle soit constituée sous le régime fédéral ou provincial, il est probable que vous deviez enregistrer votre entreprise dans la ou les provinces ainsi que le ou les territoires où vous exercerez vos activités.

Corporations Canada collabore avec les autorités provinciales et territoriales afin de simplifier ce processus. Présentement, tout client qui remplit sa demande de constitution sous le régime fédéral en utilisant le Centre de dépôt électronique peut également remplir les formulaires d'immatriculation extra-provinciale de la Saskatchewan, de l'Ontario, de la Nouvelle-écosse et de Terre-Neuve et Labrador.

Les autres provinces et territoires imposent leurs propres exigences pour l'enregistrement des sociétés constituées à l'extérieur de leurs frontières. Les fondateurs devraient communiquer avec le bureau local chargé de l'administration du droit des sociétés (ou registre provincial) de chaque province ou territoire où ils prévoient exercer des activités.

Dois-je constituer ma société sous un régime fédéral et provincial?

Non, cela se fait à l'un ou l'autre ordre de gouvernement.

Où puis-je obtenir un exemplaire de la LCSA (ou d'une autre loi) et de ses règlements?

On peut obtenir copie des lois et règlements auprès de divers éditeurs juridiques. La LCSA et d'autres lois sont également offertes en format électronique par le ministère de la Justice.

On peut aussi consulter les versions électroniques des lois administrées par Corporations Canada dans la section Formulaires, politiques, frais et législation du présent site Web.

Puis-je déposer auprès du directeur les états financiers exigés établis selon les PCGR américains (principes comptables généralement reconnus)?

Depuis le 8 mars 2005, les sociétés constituées en vertu de la LCSA qui sont inscrites auprès de la « Securities and Exchange Commission » des États-Unis (SEC) peuvent établir les états financiers et le rapport de vérification suivant les principes comptables généralement reconnus aux États-Unis.

Quelle est la proportion d'administrateurs qui doivent être résidents canadiens?

En vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, 25 % des administrateurs doivent être « résidents canadiens » au sens de la Loi sur l'immigration.

Exemple : S'il y a quatre administrateurs, au moins l'un d'entre eux doit être résident canadien. S'il y en a cinq, au moins deux d'entre eux doivent l'être, et ainsi de suite.

Qu'est-ce que la norme canadienne 45-106?

Le 14 septembre 2005, la norme canadienne 45-106 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières sur les dispenses de prospectus et d'inscription est entrée en vigueur dans toutes les juridictions canadiennes. Entre autres, la norme canadienne 45-106 a remplacé l' « exonération relative aux sociétés privées » par une « exonération pour les sociétés émettrices à peu d'actionnaires », qui fait référence aux « titres » et pas seulement aux « actions ». De plus, la norme canadienne 45-106 stipule que les statuts d'une société par actions désirant être considérée comme un émetteur privé doivent comprendre des restrictions sur le transfert des titres.

Quels sont les effets de la norme canadienne 45-106 sur la LCSA?

La norme canadienne 45-106, comme toutes les autres normes des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, ne modifie pas la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Corporations Canada privilégie que les restrictions au transfert d'actions soient indiquées à la Rubrique 4 des statuts et que les restrictions aux autres valeurs mobilières soient indiquées à la Rubrique 7 « Autres dispositions ». Cette approche est décrite dans Étapes de la constitution en société. Toutefois les statuts constitutifs, de fusion, de prorogation, de reconstitution ainsi que les statuts constitutifs mis à jour ne seront pas rejetés si les restrictions sur le transfert de toutes les valeurs mobilières, y compris des actions, se trouvent à la Rubrique 4. Nous accepterons les formulaires, et ce, que les restrictions au niveau des transferts soient indiquées à deux endroits ou à un seul.

Est-ce que je dois effectuer des modifications rétroactives à mes statuts pour que ma société soit considérée comme un émetteur fermé conformément à la norme canadienne 45-106?

Corporations Canada ne donne pas d'avis à savoir si des modifications aux statuts d'une société sont nécessaires. C'est à la société de s'assurer que ses statuts répondent aux exigences de la LCSA ainsi qu'aux autres exigences législatives, réglementaires ou autres, telle la norme canadienne 45-106.

Si des modifications aux statuts s'avèrent nécessaires pour respecter les exigences d'émetteur fermé, la société devrait effectuer des modifications à ses statuts en déposant des clauses modificatrices. La date d'entrée en vigueur des modifications est la date indiquée sur le certificat modificateur soit la date de réception des clauses modificatrices par Corporations Canada.

Toutes questions concernant l'application de la norme canadienne 45-106 doivent être référées aux autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Une société régie par une loi provinciale peut faire des corrections/modifications rétroactives à ses statuts, ma société est constituée en vertu de la LCSA, j'aimerais faire de même. Comment dois-je procéder?
ou
On m'a conseillé de faire des rectifications rétroactives (corrections rétroactives) aux statuts de ma société, comment dois-je procéder?

L'ajout ou la modification de restrictions au transfert des actions et autres valeurs mobilières dans le contexte de l'entrée en vigueur de la norme canadienne 45-106 ne peuvent généralement se qualifier comme étant une rectification conformément à l'article 265 de la LCSA. Si vous êtes en désaccord avec la position du directeur nommé en vertu de la LCSA, il est possible d'obtenir une ordonnance de la cour qui ordonne au directeur d'effectuer une rectification aux statuts. Les dispositions des lois provinciales régissant les sociétés ne s'appliquent pas aux sociétés régies par la LCSA.

En vertu de la LCSA, le seul moyen de modifier les statuts d'une société est de déposer des clauses modificatrices auprès de Corporations Canada (voir la politique sur les modifications). La date indiquée sur le certificat modificateur, soit la date de réception des clauses modificatrices par Corporations Canada, est la date d'entrée en vigueur des modifications aux statuts.

Est-ce que les statuts peuvent être bilingues?

Vous pouvez déposer les statuts dans la langue officielle de votre choix. Cela signifie que les statuts peuvent être présentés :

  • dans un format utilisant l'une des deux langues officielles (c.-à-d. en français ou en anglais);
  • dans un format utilisant l'anglais et le français; ou
  • dans un format entièrement bilingue, utilisant les deux langues officielles de façon égale.

Organisations à but non lucratif

Propriétaire unique ou société de personne

Est-il préférable de constituer son entreprise en société ou de l'enregistrer (à titre de propriétaire unique ou société de personnes)?

Cela dépend de votre situation : le type et la taille de votre entreprise, les risques associés, le nombre de personnes concernées, la région couverte et la situation fiscale des personnes engagées dans le projet.

Où puis-je enregistrer une entreprise à propriétaire unique ou une société de personnes?

Les entreprises à propriétaire unique et les sociétés de personnes doivent être enregistrées dans la province. Une liste des registres figure dans la section Renseignements généraux du présent site.

Conformité

Qu'est-ce qui se produit si une société n'a pas d'administrateur?

Le paragraphe 212(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) autorise le directeur à dissoudre une société si celle-ci est sans administrateur ou si tous les administrateurs ont démissionné ou sont révoqués sans être remplacés.

J'ai démissionné du conseil d'administration d'une société, puis-je signer et soumettre le formulaire 6 – Changements concernant les administrateurs?

Le formulaire 6 – Changements concernant les administrateurs peut être signé par un particulier ayant une connaissance suffisante de la société, sur autorisation des administrateurs.

En vertu du paragraphe 113(1) de la LCSA, une société doit, dans les 15 jours suivant un changement dans la composition du conseil d'administration, aviser le directeur du changement en soumettant le formulaire 6. Puisque la démission précède la signature et la présentation du formulaire 6 – Changements concernant les administrateurs, l'administrateur démissionnaire ne peut pas signer l'avis à titre d'administrateur. Toutefois, si l'administrateur est également un dirigeant de cette société, il pourrait signer le formulaire à ce titre.

Quelle est la date limite pour produire le premier rapport annuel (formulaire 22)?

Veuillez vous référer à notre énoncé de politique des rapports annuels

Une société peut-elle avoir une case postale comme adresse du siège social?

Non, l'adresse du siège social doit être une adresse municipale.

Le but d'avoir une adresse municipale comme siège social est de s'assurer de l'existence d'un lieu physique où un avis ou document peut être envoyé ou signifié (article 254 de la LCSA). Lorsqu'il est impossible pour une société d'avoir une adresse municipale (comme c'est le cas dans certaines collectivités éloignées), une description détaillée de l'endroit où se trouve le siège social et une adresse de case postale pourraient être acceptables. Les décisions à cet égard sont toutefois prises cas par cas.

Une société peut-elle être administrateur d'une autre société?

Non, les administrateurs doivent être des particuliers.

Selon le paragraphe 105(1) de la LCSA les personnes suivantes ne peuvent pas être administrateurs :

  1. les particuliers de moins de 18 ans;
  2. les faibles d'esprit reconnus comme tels par un tribunal, même étranger;
  3. les personnes autres que les particuliers; ou
  4. les personnes qui ont le statut de failli
Une société peut-elle constituer une autre personne morale?

Oui, une personne morale peut agir à titre de fondateur.

Le paragraphe 5(2) de la LCSA autorise une ou plusieurs personnes morales à constituer une entreprise en société (voir Étapes de la constitution en société pour obtenir des détails supplémentaires au sujet des formulaires et de la documentation nécessaire).

Quelles sont les pénalités pour la production tardive des formulaires?
(Rapport annuel (formulaire 22), Changement d'adresse du siège social (formulaire 3), Changements concernant les administrateurs (formulaire 6))

Le paragraphe 212(1) de la LCSA autorise le directeur à dissoudre une société qui omet, pendant un délai d'un an, d'envoyer au directeur les droits, avis ou documents exigés par la LCSA. De plus, le directeur, un plaignant ou un créancier peut demander au tribunal d'ordonner à la société en question de se conformer aux exigences de la LCSA (article 247).

Le rapport annuel est-il la même chose que la déclaration du revenu?

Non, il s'agit de deux documents distincts qui doivent être soumis à des organismes gouvernementaux différents.

Veuillez vous référer à l'énoncé de la politique des rapports annuels.

Qui peut signer les formulaires 1, 2, 3, 4, 6 et 22?

Pour les formulaires 1, 2 et 4, l'alinéa 262(2)(a) stipule que : « Dans le cas où la présente loi prévoit l'envoi au directeur de statuts ou d'une déclaration relativement à une société, les statuts ou la déclaration doivent être signés par l'un des administrateurs ou dirigeants de la société ou, dans le cas des statuts constitutifs, par un fondateur ».

Pour les formulaires 3, 6 et 22, l'article 262.1(2) stipule que : « Les formulaires peuvent être signés par tout particulier ayant une connaissance suffisante de la société, sur autorisation des administrateurs ». Voici quelques exemples de signatures :

Formulaire 1 :

  • le fondateur. Le fondateur peut-être un particulier our une personne morale

Formulaire 2 :

  • le fondateur (s'il s'agit d'une nouvelle société)
  • un administrateur ou un dirigeant de la société (s'il s'agit d'une fusion ou d'une prorogation)

Formulaires 3 et 6 :

  • un administrateur de la société
  • un dirigeant de la société
  • le fondateur (s'il s'agit d'une nouvelle société)
  • un particulier ayant une connaissance suffisante de la société et qui est autorisé par les administrateurs à signer

Formulaire 4 :

  • un administrateur de la société
  • un dirigeant de la société

Formulaire 22 :

  • un administrateur de la société
  • un dirigeant de la société
  • tout particulier ayant une connaissance suffisante de la société et qui est autorisé par les administrateurs à signer
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