Note explicative sur des modifications réglementaires proposées

Commentaires et questions

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Contexte

Le 28 septembre 2016, le projet de loi C-25, Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence, a été déposé. Certaines des modifications législatives proposées, qui affectent les sociétés et coopératives ayant fait appel au public, exigeront des règlements portant sur ce qui suit :

  • l'élection d'administrateurs, le vote distinct et le vote en faveur ou contre;
  • la notification et l'accès relatifs à des documents, notamment les états financiers, requis pour les assemblées des actionnaires;
  • la divulgation d'une diversité parmi les administrateurs et les membres de la haute direction.

Il y a également des modifications législatives proposées de nature administrative et technique qui exigeront des règlements, notamment, la conservation des documents par le directeur.

Les règlements touchés comprennent notamment :

  • le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) (RSARF);
  • le Règlement sur les coopératives de régime fédéral (RCOOP);
  • le Règlement sur les organisations à but non lucratif de régime fédéral.

Objectifs

L'objectif des présentes modifications réglementaires proposées vise à fournir les dispositions nécessaires pour mettre en vigueur le projet de loi C-25 dans l'éventualité où il est approuvé par le Parlement.

Description

Tous les changements proposés aux règlements sont énumérés dans l'annexe, y compris les changements techniques ou non substantiels. La présente section décrit seulement les changements importants aux règlements exigés par les modifications du projet de loi C-25.

Élection d'administrateurs

Le projet de loi comprend un certain nombre de changements au processus d'élection d'administrateurs en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et de la Loi canadienne sur les coopératives. Quelques-uns de ces changements exigent des règlements, à savoir :

  • l'élection d'administrateurs de sociétés et de coopératives ayant fait appel au public aura lieu sur une base individuelle plutôt que selon une liste de candidats dans laquelle tous les administrateurs sont soit élus ou défaits dans un seul vote;
  • si un individu n'est pas élu administrateur conformément aux règles du vote majoritaire, les administrateurs peuvent nommer cet individu au conseil d'administration si cet individu est nécessaire pour que la société satisfasse aux exigences en vertu de la Loi relativement à :
    • ce qu'il y ait au moins deux des administrateurs qui ne soient ni des dirigeants ni des employés de la société ou des personnes morales de son groupe; ou
    • ce qu'un certain pourcentage des membres du conseil soient résidents canadiens.
  • les exigences pour le formulaire de procuration établies à l'article 54 du RSARF et à l'article 24 du RCOOP seront modifiées pour permettre le vote en faveur ou contre chaque administrateur au lieu du vote en faveur ou de l'abstention lorsque le vote majoritaire s'applique.

Notification et accès

Depuis mars 2013, les commissions des valeurs mobilières provinciales permettent aux sociétés d'utiliser l'Internet pour fournir des documents d'assemblée aux actionnaires. Ceci permet aux sociétés d'envoyer un ensemble simplifié de documents d'assemblée qui comprend l'information sur la manière dont l'actionnaire peut obtenir un ensemble plus complet du site Web de la société. Une trousse simplifiée en remplacement de la trousse de procuration traditionnelle réduit les coûts pour une société.

Les sociétés et coopératives constituées sous le régime fédéral ont eu quelques difficultés à se prévaloir des dispositions sur la notification et l'accès en raison des formulations techniques des lois. Le projet de loi C-25 modifie les lois pour permettre aux règlements de s'harmoniser avec les règles provinciales sur les valeurs mobilières pour les sociétés et coopérative ayant fait appel au public.

Concernant les états financiers, le projet de loi C-25 modifie également le paragraphe 159(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et l'article 251 de la Loi canadienne sur les coopératives afin de permettre aux règlements d'établir les règles sur la manière d'envoyer les états financiers aux actionnaires et membres et dans quel délai.

L'approche serait la suivante :

  • Si les sociétés et coopératives ayant fait appel au public incluent un lien aux états financiers dans l'envoi de notification et d'accès, elles respecteront l'obligation d'envoyer les états financiers aux actionnaires et membres.
  • Les sociétés et coopératives ayant fait appel au public qui n'utilisent pas une procédure de notification et d'accès ou qui n'incluent pas un lien aux états financiers dans la trousse de notification et d'accès doivent envoyer les états financiers seulement aux actionnaires et membres qui en font la demande. Ceci a été l'approche des autorités en valeurs mobilières et des organismes qui règlementent les sociétés dans les provinces depuis 2004. Le passage à un système axé sur la demande permettra aux sociétés et coopératives de réduire les coûts d'impression et les frais d'envoi tout en permettant aux actionnaires et membres d'obtenir des copies papier des états seulement s'ils le désirent.
  • Les règles s'appliquant aux sociétés et coopératives n'ayant pas fait appel au public ne changeraient pas. Ces sociétés et coopératives seraient obligées d'envoyer leurs états financiers à tous les actionnaires et membres, sauf ceux qui ont déclaré ne pas vouloir les recevoir.

Divulgation de la diversité

Le projet de loi C-25 exige que certaines sociétés fournissent des renseignements aux actionnaires sur les politiques de la société relativement à la diversité sur le conseil d'administration et au sein de la haute direction. Les règlements préciseront ce qui suit :

  • les sociétés ayant fait appel au public auront l'obligation de divulguer des renseignements;
  • les sociétés ayant fait appel au public devront divulguer la même information concernant la diversité de genre conformément aux règles des autorités provinciales en valeurs mobilières en vertu des dispositions 10 à 15 de l'Annexe 58-101A1 intitulée Information concernant la gouvernance.
  • les sociétés ayant fait appel au public devront divulguer si elles ont ou non une politique écrite concernant la diversité autre que le genre. S'il y a une politique, un résumé écrit devra être fourni. S'il n'y a pas de politique, une explication devra être fournie.
  • la haute direction aura la même définition que celle des membres de la haute direction du paragraphe 1.1(1) du Règlement 51-102 des autorités provinciales en valeurs mobilières sur les obligations d'information continue;

Conservation et production de documents par le directeur

Le projet de loi C-25 permet aux règlements de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, de la Loi canadienne sur les coopératives et de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence de modifier les délais relatifs à la conservation et à la production de documents qui ont été reçus et acceptés par le directeur en vertu d'une de ces lois. Certains documents seront conservés pour une période indéfinie afin de satisfaire les besoins des milieux des affaires et juridiques. Pour d'autres documents, à l'expiration du délai, le directeur ne sera pas tenu de les conserver ou de les produire. Les délais pour conserver et produire tout document sont les suivants :

Délais de conservation des documents
Délai de conservation Types de documents
Indéfini
  • statuts et certificats, lettres patentes, lettres patentes supplémentaires, chartes et abandons de la charte
  • liste des administrateurs
  • adresse du siège social
  • règlements administratifs
deux ans après la réception
  • rapports annuels
  • circulaires de sollicitation de procurations
  • lettres de satisfaction
trois ans après la réception
  • états financiers
six ans après la réception
  • demandes de dispense
Tableau sommaire du contenu règlementaire de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) et la Loi canadienne sur les coopératives (LCOOP)
Loi Disposition Contenu règlementaire
  • LCSA
  • LCOOP
Désigner les sociétés pour :
  • le vote distinct dans le cas des administrateurs.
Les sociétés désignées sont les sociétés et coopératives ayant fait appel au public
  • LCSA
  • LCOOP
Prescrire les circonstances dans lesquelles les administrateurs peuvent nommer un individu qui n'a pas obtenu la majorité des voix exprimées en sa faveur. Les circonstances réglementaires sont que l'individu est nécessaire de façon à satisfaire à :
  • l'exigence du paragraphe102(2) de la Loi qu'au moins deux des administrateurs ne soient ni des dirigeants ni des employés de la société ou des personnes morales de son groupe; ou
  • les exigences sur la résidence canadienne de l'article 105 de la Loi.
  • LCSA
  • LCOOP
Le formulaire de procuration est modifié ainsi :
  • exiger le vote distinct dans le cas des administrateurs;
  • voter en faveur ou contre chaque administrateur.
Modifier l'article 54 du RSARF et l'article 24 du RCOOP pour exiger que le formulaire de procuration permette aux actionnaires de voter pour les administrateurs individuellement et de voter en faveur ou contre chaque administrateur si la société utilise le vote majoritaire.
  • LCSA
  • LCOOP
Prescrire les documents que les intermédiaires doivent envoyer aux véritables propriétaires pour faciliter l'utilisation de la notification et de l'accès en vertu des lois provinciales sur les valeurs mobilières. Aux fins du paragraphe 153(1) de la LCSA et du paragraphe 169(1) de la LCOOP, les documents sont :
  • pour les sociétés ayant fait appel au public qui utilisent les règles des autorités provinciales en valeurs mobilières en matière de notification et d'accès, les documents envoyés aux actionnaires dans le cadre de la procédure de notification et d'accès;
  • pour les autres sociétés, aucun changement, la liste actuelle de documents étant ce qui suit :
    • l'avis de l'assemblée;
    • les états financiers si la sollicitation émane de la direction;
    • la circulaire de procuration émanant de la direction ou d'un dissident;
    • tout autre document autre que le formulaire de procuration.
  • LCSA
  • LCOOP
Exigences relatives à l'envoi des états financiers aux actionnaires. Aux fins du paragraphe 159(1) de la LCSA et de l'article 251 de la LCOOP, les exigences relatives aux états financiers sont les suivantes :
  • pour une société ou coopérative ayant fait appel au public qui utilise une procédure de notification et d'accès pour envoyer des états financiers, inclure un lien aux états financiers comme faisant partie de la trousse de notification et d'accès;
  • pour une société ou coopérative ayant fait appel au public qui n'utilise pas une procédure de notification et d'accès ou qui n'inclut pas un lien aux états financiers dans la trousse de notification et d'accès, envoyer les états financiers aux actionnaires et membres qui en font la demande;
  • pour une société ou coopérative n'ayant pas fait appel au public, envoyer les états financiers à tous les actionnaires sauf ceux qui demandent de ne pas les recevoir.
LCSA Prescrire :
  • quelles sont les sociétés qui doivent divulguer leur diversité;
  • l'information à divulguer.
Les sociétés ayant fait appel au public doivent divulguer :
  • la même information concernant la diversité des genres qui est requise en vertu des règles des autorités provinciales en valeurs mobilières en vertu des dispositions 10 à 15 de l'Annexe 58-101A1 intitulée Information concernant la gouvernance.
  • s'il y a ou non une politique écrite portant sur la diversité autre que le genre. S'il y a une politique, un résumé écrit devra être fourni. S'il n'y a pas de politique, une explication devra être fournie.

Coordonnées

Coleen Kirby
Gestionnaire, Section des politiques, Corporations Canada
Innovation, Sciences et Développement économique Canada
ic.corporationscanada.ic@canada.ca
Tél. : 1-866-333-5556

Annexe

Cette annexe comprend tous les changements aux règlements, y compris les changements techniques et non substantiels :

Changements au Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001)
Article de la loi Description des modifications
1 11(1) nouveau règlement Le délai réglementaire pour réserver une dénomination sociale sera de quatre-vingt-dix jours comme c'est le cas actuellement dans la loi.
2 12(1) nouveau règlement Une dénomination sociale qui a été réservée peut être utilisée par quelqu'un d'autre avec le consentement par écrit de la personne pour laquelle elle a été réservée.
3 12(5) nouveau règlement Une société a soixante jours pour changer sa dénomination sociale lorsque le directeur l'ordonne.
4 106(3.3) nouveau règlement Les sociétés visées par règlement qui doivent tenir un vote distinct pour l'élection d'administrateurs seront les sociétés ayant fait appel au public.
5 106(8.1) nouveau règlement Les circonstances réglementaires sont :
  • l'exigence du paragraphe102(2) de la Loi qu'au moins deux des administrateurs ne soient ni des dirigeants ni des employés de la société ou des personnes morales de son groupe; ou
  • les exigences sur la résidence canadienne de l'article 105 de la Loi.
6 137(5)a) modification L'article 49 du Règlement fixera que la période pour soumettre une proposition d'actionnaire commence cent cinquante jours avant l'expiration d'un an à compter de la dernière assemblée annuelle et se termine quatre-vingt-dix jours avant.
7 149 modification Le Règlement 54 sur le formulaire de procuration sera modifié pour permettre :
  • le vote distinct dans le cas des administrateurs;
  • le vote en faveur ou contre chaque administrateur si la société utilise le vote majoritaire.
8 153(1) nouveau règlement Les documents réglementaires que les intermédiaires doivent envoyer aux véritables propriétaires sont :
  • pour les sociétés ayant fait appel au public qui respectent les règles des autorités provinciales en valeurs mobilières en matière de notification et d'accès, les documents envoyés aux actionnaires dans le cadre de la procédure de notification et d'accès;
  • pour d'autres sociétés, la liste actuelle de documents, à savoir :
    • l'avis de l'assemblée;
    • les états financiers si la sollicitation émane de la direction;
    • la circulaire de procuration émanant de la direction ou d'un dissident;
    • tout autre document autre que le formulaire de procuration.
9 159(1) nouveau règlement La réglementation concernant l'information et le délai pour l'envoi de l'information aux actionnaires exige :
  • pour une société ayant fait appel au public qui respecte les règles des autorités provinciales en valeurs mobilières en matière de notification et d'accèset d'envoi de l'information sur les états financiers dans la trousse de notification et d'accès, d'envoyer les états financiers dans la trousse de notification et d'accès au moins trente jours avant chaque assemblée annuelle des actionnaires;
  • pour une société ayant fait appel au public qui n'utilise pas une procédure de notification et d'accès, d'envoyer les états financiers aux actionnaires qui en font la demande au moins vingt et un jours avant chaque assemblée annuelle des actionnaires;
  • pour une société n'ayant pas fait appel au public, d'envoyer les états financiers à tous les actionnaires sauf ceux qui demandent de ne pas les recevoir au moins vingt et un jours avant chaque assemblée annuelle des actionnaires.
10 172.1 nouveau règlement Les sociétés visées pour la divulgation de la diversité seront les sociétés ayant fait appel au public. L'information réglementaire qui doit être divulguée sera :
  • la même information concernant la diversité de genre que celle requise en vertu des règles des autorités provinciales en valeurs mobilières en vertu des dispositions 10 à 15 de l'Annexe 58-101A1 intitulée Information concernant la gouvernance.
  • s'il y a ou non une politique écrite portant sur la diversité autre que le genre. S'il y a une politique, un résumé écrit devra être fourni. S'il n'y a pas de politique, une explication devra être fournie.
Les membres de la haute direction visés sont ceux définis par le paragraphe 1.1(1) du Règlement 51-102 des autorités provinciales en valeurs mobilières sur les obligations d'information continue.
11 225(1) nouveau règlement La période réglementaire pour une personne qui s'est vu confier la garde des livres d'une société dissoute est six ans à compter de la date de la dissolution.
12 258.3 modification Les circonstances réglementaires pour la nouvelle dispense seront les mêmes que celles figurant à l'article 258.2 de la Loi (appelée la dispense de déposer certains documents).
13 267(3) nouveau règlement Les documents réglementaires que le directeur doit conserver indéfiniment sont la charte, le nom des administrateurs, l'adresse inscrite et les règlements administratifs.

Les délais réglementaires pour d'autres documents que le directeur doit conserver sont :

  • deux ans après la réception pour les rapports annuels, documents de procuration et lettres de satisfaction;
  • trois ans après la réception pour les états financiers;
  • six ans après la réception pour les demandes de dispense.
Modifications au Règlement sur les coopératives de régime fédéral
Article de la loi Description des modifications
1 22 nouveau règlement Le délai réglementaire pour réserver une dénomination sociale sera de quatre-vingt-dix jours comme c'est le cas actuellement dans la loi.
2 23 nouveau règlement Une dénomination sociale qui a été réservée peut être utilisée par quelqu'un d'autre avec le consentement par écrit de la personne pour laquelle elle a été réservée.
3 24(2) nouveau règlement Une société a soixante jours pour changer sa dénomination sociale lorsque le directeur l'ordonne.
4 58(4)a) modification Le paragraphe 23.7(4) du Règlement fixera que la période pour soumettre une proposition d'actionnaire commence cent cinquante jours avant l'expiration d'un an à compter de la dernière assemblée annuelle et se termine quatre-vingt-dix jours avant.
5 83(12) Nouveau règlement Les coopératives visées qui doivent tenir un vote distinct pour l'élection des administrateurs sont les coopératives ayant fait appel au public.
6 83(13) nouveau règlement Les circonstances réglementaires sont :
  • l'exigence de l'article 77 de la Loi en vertu duquel au moins deux tiers des administrateurs doivent être membres;
  • l'exigence du paragraphe 78(3) de la Loi en vertu duquel une majorité d'administrateurs ne doivent pas être dirigeants ou employés à plein temps de la coopérative;
  • les exigences sur la résidence canadienne du paragraphe 78(4) de la Loi.
7 165(1) modification Le Règlement 24 sur le formulaire de procuration sera modifié pour permettre :
  • le vote distinct dans le cas des administrateurs;
  • le vote en faveur ou contre chaque administrateur si la coopérative utilise le vote majoritaire.
8 169(1) nouveau règlement Les documents réglementaires que les intermédiaires doivent envoyer aux véritables propriétaires sont :
  • pour les coopératives ayant fait appel au public qui respectent les règles des autorités provinciales en valeurs mobilières en matière de notification et d'accès, les documents envoyés aux actionnaires dans le cadre de la procédure de notification et d'accès;
  • pour d'autres sociétés, la liste actuelle de documents, à savoir :
    • l'avis de l'assemblée;
    • les états financiers si la sollicitation émane de la direction;
    • la circulaire de procuration émanant de la direction ou d'un dissident;
    • tout autre document autre que le formulaire de procuration.
9 251 nouveau règlement La réglementation concernant l'information et le délai pour l'envoi de l'information aux actionnaires exige :
  • pour une coopérative ayant fait appel au public qui respecte les règles des autorités provinciales en valeurs mobilières en matière de notification et d'accès et d'envoi de l'information sur les états financiers dans la trousse de notification et d'accès, d'envoyer les états financiers dans la trousse de notification et d'accès au moins trente jours avant chaque assemblée annuelle des membres et des actionnaires;
  • pour une coopérative ayant fait appel au public qui n'utilise pas une procédure de notification et d'accès, d'envoyer les états financiers aux membres et actionnaires qui en font la demande au moins vingt et un jours avant chaque assemblée annuelle des actionnaires;
  • pour une coopérative n'ayant pas fait appel au public, d'envoyer les états financiers à tous les membres et actionnaires sauf ceux qui demandent de ne pas les recevoir au moins vingt et un jours avant chaque assemblée annuelle des actionnaires.
10 325 nouveau règlement La période réglementaire pour une personne qui s'est vu confier la garde des livres d'une coopérative dissoute est de six ans à compter de la date de la dissolution.
11 369.1 nouveau règlement Les circonstances réglementaires exigent que la dispense ne porte préjudice à aucun des membres et actionnaires ni au public.
12 378(3) nouveau règlement Les documents réglementaires que le directeur doit conserver indéfiniment sont la charte, le nom des administrateurs, l'adresse inscrite et les règlements administratifs.

Les délais réglementaires pour d'autres documents que le directeur doit conserver sont :

  • deux ans après la réception pour les rapports annuels, documents de procuration et lettres de satisfaction;
  • trois ans après la réception pour les états financiers;
  • six ans après la réception pour les demandes de dispense.
Modifications au Règlement sur les organisations à but non lucratif de régime fédéral
Article de la loi Description des modifications
1 238 modification Le règlement 38 établira la période réglementaire pour une personne qui s'est vu confier la garde des livres d'une coopérative dissoute à six ans à compter de la date de la dissolution.
2 283(3) nouveau règlement Les documents réglementaires que le directeur doit conserver indéfiniment sont la charte, le nom des administrateurs, l'adresse inscrite et les règlements administratifs.

Les délais réglementaires pour d'autres documents que le directeur doit conserver sont :

  • deux ans après la réception pour les rapports annuels, documents de procuration et lettres de satisfaction;
  • trois ans après la réception pour les états financiers;
  • six ans après la réception pour les demandes de dispense.
Date de modification :