Changement de la structure ou de la nature de la société

Les sociétés ont souvent besoin de s'adapter aux changements structurels de l'économie, ou à des modifications apportées à leur direction ou à leur main-d'œuvre.

Si vous songez à apporter des modifications à la structure ou la nature de votre société, des exigences particulières doivent être satisfaites en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Sur cette page

Modification de vos statuts constitutifs

Vos statuts définissent les renseignements de base au sujet de votre société. Vous devez modifier vos statuts pour apporter des modifications à ces informations. Pour apporter des modifications aux statuts, il est nécessaire que les actionnaires adoptent une résolution spéciale lors d'une assemblée extraordinaire.

Ces modifications comprennent :

  • changer la dénomination de votre société
  • modifier la province ou le territoire dans lequel se situe le siège social
  • modifier le nombre minimum ou maximum d'administrateurs
  • ajouter ou supprimer des restrictions sur le transfert des actions
  • modifier les restrictions sur les activités commerciales de la société
  • créer ou supprimer des catégories d'actions
  • modifier des catégories d'actions existantes
  • augmenter ou réduire le capital déclaré si le capital déclaré est énoncé dans les statuts constitutifs
  • ajouter, modifier ou retirer toute autre disposition énoncée dans les statuts constitutifs.

Pour obtenir des instructions sur la façon de modifier vos statuts constitutifs, voir Guide sur la modification des statuts.

Fusion de sociétés par actions

La fusion est un processus par lequel plusieurs sociétés régies par la LCSA, les « sociétés fusionnantes » forment une seule société, la « société issue d'une fusion ». Pour plus d'information sur la fusion, voir Guide sur la fusion de sociétés par actions.

Reconstitution d'une société par actions

Une reconstitution permet à une société dissoute en vertu de la LCSA de recouvrer la situation juridique qu'elle avait précédemment comme si elle n'avait jamais été dissoute. Pour plus d'information sur la reconstitution, voir Politique sur la reconstitution d'une société par actions.

Prorogation (importation) d'une personne morale

Une prorogation (importation) permet à une personne morale de se constituer de nouveau en vertu d'une autre loi. Puisque la société est déjà constituée, le processus juridique est appelé prorogation. Plutôt que de se constituer de nouveau, la personne morale se proroge, c'est-à-dire qu'elle passe d'un régime de constitution à un autre. Elle sera alors régie par la seconde loi (dans ce cas, la LCSA) comme si elle s'était, à l'origine, constituée en vertu de celle-ci. Le processus fait en sorte que la personne morale est exportée d'une loi pour être importée par une autre loi. Pour plus d'information sur la prorogation (importation), voir Politique sur la prorogation (importation) d'une personne morale.

Prorogation (exportation) d'une société par actions de régime fédéral

Une opération d'exportation permet à une société régie par la LCSA d'être régie par une loi autre que la LCSA. La société continue alors d'exister sous le régime d'une autre loi (appelée loi importatrice). La LCSA devient la loi exportatrice. Par conséquent, la société cesse d'être régie par la LCSA. Pour plus d'information sur la prorogation (exportation), voir Politique sur la prorogation (exportation) d'une société par actions de régime fédéral.

Dissolution d'une société par actions

La dissolution est la cessation légale d'une société. Autrement dit, la dissolution met fin à l'existence d'une société. Une société est dissoute lorsque Corporations Canada émet un certificat de dissolution. La date d'entrée en vigueur de la dissolution est indiquée sur le certificat de dissolution.

Il existe trois types de dissolutions.

Dissolution volontaire

À un moment donné, les administrateurs ou les actionnaires peuvent décider de dissoudre volontairement la société au moyen d'une résolution extraordinaire. Pour plus d'information sur la façon de dissoudre votre société, voir Guide sur la dissolution d'une société par actions.

Dissolution administrative

Corporations Canada peut émettre un certificat de dissolution et dissoudre une société de sa propre initiative dans les circonstances suivantes :

  • la société n'a pas commencé ses activités au cours des trois ans suivant la date indiquée sur le certificat de constitution
  • la société n'a pas exercé ses activités pendant trois années consécutives
  • la société a omis pendant une période d'un an d'envoyer à Corporations Canada les droits, avis ou autres documents exigés par la LCSA, ou
  • la société est sans administrateur.

Avant de dissoudre la société, Corporations Canada doit donner à la société et à chacun de ses administrateurs un avis de son intention de dissoudre la société. Cet avis sera également publié dans les transactions mensuelles.

À moins que Corporations Canada ne reçoive des renseignements satisfaisants expliquant la raison pour laquelle la société ne peut être dissoute, Corporations Canada peut, à l'expiration du délai de 120 jours suivant la remise de l'avis, émettre un certificat de dissolution.

Il existe une exception à la procédure de dissolution administrative lorsque les frais exigibles pour la demande du certificat de constitution n'ont pas été payés. Dans de tels cas, Corporations Canada peut procéder à la dissolution administrative sans avis.

Dissolution par ordonnance d'un tribunal

La LCSA prévoit également la dissolution involontaire d'une société par une ordonnance d'un tribunal pour divers motifs. Le directeur ou toute personne intéressée peut demander à un tribunal de rendre une ordonnance pour dissoudre une société pour un des motifs suivants :

  • la société a omis de tenir des assemblées annuelles des actionnaires tel que requis par la LCSA
  • elle a enfreint certaines exigences de la LCSA, par exemple, en menant des activités non autorisées par les statuts constitutifs, en ne permettant pas aux actionnaires d'accéder aux registres de la société ou en ne remettant pas d'états financiers aux actionnaires, ou
  • elle a obtenu un certificat en vertu de la LCSA sur présentation de faits erronés.

En outre, un tribunal peut ordonner la dissolution et la liquidation d'une société sur demande d'un actionnaire dans certaines circonstances, par exemple, lorsque les actions de la société entravent les droits de tout actionnaire, créancier, dirigeant ou administrateur ou que la société se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts.

Dans de tels cas de dissolution involontaire, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime indiquée concernant la liquidation ou la dissolution de la société, y compris la nomination d'un liquidateur et prescrire l'envoi d'un avis ou les paiements aux parties identifiées. Si le tribunal rend une ordonnance de liquidation d'une société, la société continue d'exister, mais elle cesse ses activités à l'exception de celles que le liquidateur estime nécessaires au déroulement normal des opérations de la liquidation. De plus, les pouvoirs des administrateurs et des actionnaires cessent et sont dévolus au liquidateur.

Il est à noter que le tribunal peut nommer en qualité de liquidateur toute personne, notamment un administrateur, un dirigeant ou un actionnaire de la société. Une fois que la procédure de liquidation est terminée et que le liquidateur a soumis les comptes finaux, qui ont été approuvés par le tribunal, le tribunal ordonnera à Corporations Canada d'émettre un certificat de dissolution.

Arrangements

Lorsqu'il n'est pas pratique d'effectuer des modifications de structure conformément aux dispositions de la LCSA, la société peut procéder à un « arrangement » avec l'aide d'un tribunal. Pour plus d'information sur les arrangements, voir Politique sur les arrangements – Loi canadienne sur les sociétés par actions, article 192.

Réorganisations

Une société peut procéder à une « réorganisation » par voie d'ordonnance rendue par un tribunal. L'ordonnance peut être la conséquence :

  • d'une autre ordonnance résultant d'un recours en cas d'abus soulevé par les actionnaires
  • d'une autre ordonnance rendue à la suite d'une proposition faite en vertu d'une loi relative à la faillite et l'insolvabilité
  • d'une ordonnance rendue en vertu de toute autre loi fédérale qui a un effet sur les droits de la société, de ses actionnaires et de ses créanciers.

Une telle ordonnance peut aussi :

  • exiger des modifications aux statuts ou aux règlements administratifs qui pourraient mener à une modification de structure de la société en vertu de l'article 173 de la LCSA
  • autoriser l'émission de titres de créance, convertibles ou non en actions de toute catégorie ou assortis de droits ou d'options d'acheter des actions de toute catégorie et de fixer leurs modalités, ou
  • nommer des administrateurs pour remplacer un ou tous les administrateurs en poste ou des administrateurs supplémentaires.

Une fois une telle ordonnance rendue, la société devra déposer le Formulaire 14 – Clauses de réorganisation (voir les Formulaires pour l'incorporation de régime fédéral) et les documents connexes auprès de Corporations Canada, qui émettra ensuite un certificat de modification. La réorganisation prend effet à la date indiquée sur le certificat de modification.

Rectification de statuts et du certificat connexe

Politique sur la rectification des statuts ou d'un certificat d'une société par actions – Loi canadienne sur les sociétés par actions fait état des circonstances dans lesquelles une société peut demander la rectification des statuts ou le certificat connexe, et explique la façon de préparer une demande.

Annulation de statuts et du certificat connexe

Politique sur l'annulation d'un certificat et statuts d'une société par actions – Loi canadienne sur les sociétés par actions fait état des circonstances dans lesquelles une société peut demander l'annulation du certificat et des statuts, et explique la façon de préparer une demande.

Vente, location ou échange des biens de la société

La vente, la location ou l'échange de la totalité ou quasi-totalité des biens de la société qui n'intervient pas dans le cours normal de ses activités (c.-à-d., à l'extérieur des activités courantes de la société) doit être autorisé par les actionnaires par résolution extraordinaire. En approuvant une telle transaction, les actionnaires peuvent aussi imposer des modalités supplémentaires.

Tous les actionnaires auront le droit de voter sur la transaction proposée, y compris les actionnaires qui n'ont pas habituellement le droit de vote. Si une société a plus d'une catégorie d'actionnaires et que la transaction proposée a un effet particulier sur les droits de vote d'une catégorie, une approbation séparée par résolution extraordinaire doit alors être obtenue de la catégorie d'actionnaires sur laquelle la transaction a un effet et qui a droit de voter séparément pour approuver la transaction.

Si les administrateurs désirent renoncer à une transaction qui a été approuvée par les actionnaires, une autre approbation de ces derniers sera nécessaire, à moins que les actionnaires aient autorisé au préalable les administrateurs à renoncer à la transaction à une date ultérieure.

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