Étapes de la constitution en société

La constitution en société de régime fédéral de votre entreprise est un processus en cinq étapes. Continuez votre lecture ou incorporez-vous dès maintenant.

Sur cette page

Note

Les renseignements fournis vous aideront à procéder rapidement et correctement à la constitution de votre société par actions. Ces renseignements ne visent pas à remplacer l'avis d'un conseiller juridique. Songez à consulter un avocat ou un autre conseiller professionnel pour vous assurer que les besoins spécifiques de votre société ont été considérés.

Étape 1 :  Choisir la dénomination sociale de la société

Avant d'entamer le processus de constitution en société, il faut choisir une dénomination sociale.

Toute société par actions doit posséder une dénomination sociale. La dénomination doit être distinctive, c'est-à-dire qu'elle ne doit pas être trompeuse ni ressembler aux dénominations utilisées par d'autres organisations ou entreprises. En général, une dénomination est distinctive si elle n'évoque pas un autre organisme ou une autre entreprise. Corporations Canada applique des normes très strictes en ce qui concerne l'attribution des dénominations sociales.

  • Si vous souhaitez une dénomination numérique (ce qui est quand même considérée une dénomination sociale) pour votre entreprise, passez à l'étape 2. Le processus d'obtention d'une dénomination numérique pour votre entreprise fait partie du processus des statuts constitutifs.
  • Si vous souhaitez choisir une dénomination sociale d'entreprise, vous devez d'abord effectuer une recherche de dénominations Nuans. Notez qu'un rapport de recherche Nuans ne doit pas daté de plus de 90 jours.
  • Vous pouvez obtenir une approbation au préalable de la dénomination sociale avant de déposer vos statuts constitutifs, ou demander l'approbation de votre demande au moment de son dépôt.

Étape 2 :  Créer les statuts constitutifs

À cette étape, on vous demande de prendre certaines décisions pour établir la structure de votre société. Vous pouvez cependant demander de faire changer ces caractéristiques de votre société une fois celle-ci en exploitation.

Les fondateurs de votre société doivent signer vos statuts constitutifs. Si un fondateur est une entreprise ou une autre personne morale, les statuts doivent être signés par un individu qui est autorisé par cette personne. Notez que toute modification aux statuts ne peut être effectuée que par le dépôt de clauses modificatrices. Les frais pour modifier les statuts sont de 200 $.

Vous pouvez déposer vos statuts constitutifs par l'entremise du Centre de dépot en ligne ou vous pouvez remplir le Formulaire 1 – Statuts constitutifs (voir Formulaires pour l'incorporation de régime fédéral).

Si vous remplissez le formulaire 1, vous devez indiquer :

  • la dénomination sociale que vous proposez pour votre société (n'entrez rien dans le champ si vous désirez une dénomination numérique)
  • la province ou le territoire de votre société au Canada
  • la structure du capital-actions et toutes les restrictions quant aux transferts des actions (voir La structure du capital-actions de votre société)
  • le nombre d'administrateurs de votre société
  • toutes les restrictions que vous voudriez établir pour l'entreprise ou les activités commerciales
  • toutes les autres dispositions (voir Rubrique 7 : Autres dispositions, s’il y a lieu).

Langue des statuts constitutifs

Vous pouvez déposer les statuts dans la langue officielle de votre choix, ce qui signifie que les statuts peuvent être présentés :

  • dans un format utilisant l'une des deux langues officielles (c.-à-d., en français ou en anglais)
  • dans un format utilisant l'anglais et le français, ou
  • dans un format entièrement bilingue, utilisant les deux langues officielles de façon égale.

Étape 3 :  Choisir l'adresse initiale du siège social et le premier conseil d'administration

L'adresse du siège social est l'endroit où vous devez conserver les livres de l'organisation et où les documents officiels la concernant lui seront signifiés. Choisissez une adresse où vous êtes sûr de recevoir tout document qui y est envoyé, car juridiquement on supposera qu'ils ont été reçus par l'organisation. Les renseignements sur l'adresse du siège sont des renseignements corporatifs et, à cet égard, ils seront accessibles au public.

Assurez-vous que le conseil d'administration répond aux critères d'admissibilité (voir Exigences d'administrateur). Les renseignements sur les administrateurs sont des renseignements corporatifs et, à cet égard, ils seront accessibles au public.

Note

Pour en savoir plus sur la divulgation publique de l'adresse du siège sociale et de l'administrateur, voir Divulgation publique de renseignements corporatifs.

Si vous constituez en société en ligne, cette étape fait partie du processus de constitution. Si vous remplissez le formulaire 2, vous devez indiquer :

  • la même dénomination sociale fournie dans vos statuts constitutifs (n'entrez rien dans le champ si vous souhaitez que l'on vous attribue une dénomination numérique)
  • l'adresse municipale du siège social de la société au Canada (ajoutez une adresse postale si vous désirez recevoir des documents non officiels à une adresse différente)
  • le nom, le prénom et l'adresse de chaque administrateur de la société (indiquez quels administrateurs sont des résidents canadiens).

L'ajout des renseignements des administrateurs permet à CC et aux autres d'envoyer, au besoin, des avis aux administrateurs. Tout comme les statuts constitutifs, les fondateurs doivent signer le formulaire.

Note

Si vous devez rectifier des renseignements figurant sur un formulaire que vous avez déjà déposé, voir Politique sur les demandes de rectification visant les formulaires 2,3,6 et 22 – Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Étape 4 :  Déposer les formulaires appropriés et payer les frais

Corporations Canada propose diverses méthodes de dépôt (voir Comment déposer une demande en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)?). Votre demande de certificat de constitution en société doit également comprendre les frais de dépôt (voir Services, frais et délais d'exécution - LCSA).

Corporations Canada n'accuse pas réception des demandes, à l'exception des demandes en ligne.

Il est bon de se rappeler, qu'une fois constituée, votre société doit s'acquitter d'autres obligations (voir Enregistrement de la société dans les provinces et les territoires et autres exigences).

Étape 5 :  Traiter votre demande

À la réception de votre demande de constitution en société, Corporations Canada vérifie si vos statuts constitutifs sont complets et si la dénomination sociale proposée est acceptable. Une demande est complète si :

  • tous les documents nécessaires y sont joints
  • tous les formulaires sont remplis et signés, et
  • les frais sont inclus.

Si vous n'avez pas satisfait à ces exigences, votre demande sera considérée comme incomplète. Corporations Canada reçoit parfois une demande pour une société qui n'existe pas au sens juridique (p. ex., elle est dissoute ou elle a été exportée à une autre autorité législative). Si la société n'existe pas au sens juridique, la demande n'est pas considérée valide. Si votre demande est complète et valide, vous recevrez un certificat de constitution selon le délai d'exécution (voir Services, frais et délais d'exécution - LCSA) de votre procédure de dépôt.

Corporations Canada requiert parfois plus de renseignements quand à votre demande soumise. Ces renseignements supplémentaires sont utilisés pour déterminer si votre demande satisfait aux exigences de l'autorité législative. Par exemple, Corporations Canada requiert souvent plus d'information à propos de la dénomination sociale que vous proposée.

Votre certificat de constitution indiquera la dénomination sociale, le numéro de société et la date de constitution, ainsi que les statuts constitutifs. Vous recevrez aussi une fiche de renseignements concernant la société, où vous y trouverez le numéro de clé de société. Utilisée avec le numéro de société, la dénomination sociale ou le numéro d'entreprise, une clé de société vous permet d'effectuer certaines transactions en ligne.

La date de constitution en société est la date à laquelle Corporations Canada reçoit les statuts constitutifs et les frais. Il est possible de demander une date de réception ultérieure, pour des raisons administratives, lorsque vous déposez vos statuts constitutifs. Puisqu'il est obligatoire d'ajouter un point à certains éléments juridiques (Ltd., Inc., Corp. et S.A.R.F.), Corporations Canada en ajoutera s'il ne figure pas dans une dénomination sociale proposée.

Note

Pour obtenir des détails quant à la disponibilité des renseignements corporatifs, voir Divulgation publique de renseignements corporatifs.

Il y a des étapes à suivre en cas de problèmes avec votre demande, en fonction de la nature du problème.

Ce qu'il arrive à votre demande
  Demande incomplète ou non valide Demande complète, renseignements supplémentaires requis
Ce que fait Corporations Canada Corporations Canada vous retourne la demande, accompagnée d'une lettre vous indiquant ce qui manque ou vous expliquant pourquoi elle n'est pas valide. Corporations Canada vous retourne la demande, accompagnée d'une lettre vous indiquant les renseignements ou les documents qui manquent.
Ce que vous devez faire Vous devez envoyer une demande complète et valide dans les quatre mois suivant la date de notre lettre. Vous devez renvoyer la demande complète, accompagnée des renseignements ou documents supplémentaires demandés dans les quatre mois suivant la date de notre lettre.
Ce qui advient si vous ne donnez pas suite à votre demande Votre demande sera considérée comme abandonnée. Votre demande sera considérée comme abandonnée.
Ce qui advient-il si vous donnez suite à votre demande Si votre demande est acceptée, vous recevrez un certificat entrant en vigueur à la date à laquelle Corporations Canada a reçu votre demande complète ou à toute autre date ultérieure que vous avez demandée. Si votre demande est acceptée, vous recevrez un certificat entrant en vigueur à la date à laquelle Corporations Canada a reçu votre demande complète ou à toute autre date ultérieure que vous avez demandée.
Remboursement Si vous avez abandonné votre demande, les frais vous seront remboursés. Si vous avez abandonné votre demande, les frais vous seront remboursés.

Enregistrement de la société dans les provinces et les territoires et autres exigences

Votre société aura peut-être à franchir d'autres étapes selon la municipalité et la province dans lesquels elle exerce ses activités.

Enregistrement de la société dans les provinces et les territoires

Vous devrez probablement enregistrer votre société dans toutes les provinces et tous les territoires où elle exercera ses activités. L'enregistrement diffère de la constitution en société. Une entreprise ne peut être constituée en société qu'une seule fois, mais elle peut être enregistrée dans plus d'une province et plus d'un territoire. Par exercer des activités dans une province ou un territoire, on entend généralement que, dans cette région, vous :

  • faites des affaires
  • avez une adresse, une case postale ou une ligne téléphonique, ou
  • offrez des services ou des produits dans le but d'en tirer un profit.

Dans bien des cas, l'enregistrement provincial ou territorial doit se faire au cours des semaines qui suivent la constitution de votre société. Il peut y avoir des frais à payer pour l'enregistrement. Une bonne approche serait de communiquer avec les organismes provinciaux et territoriaux concernés pour obtenir d'autres renseignements quant à leurs exigences de dépôt.

Pour vous faire gagner du temps et réduire la paperasserie, vous pouvez enregistrer votre société de régime fédéral auprès de certaines provinces lorsque vous constituez votre entreprise en société. Vous pouvez aussi consulter les sites Web de tous les registraires provinciaux et territoriaux au Canada.

Numéro d'entreprise

Le numéro d'entreprise (NE) est un numéro de compte fédéral qui identifie votre société lors de son interaction avec l'Agence du revenu du Canada (ARC). Habituellement, l'ARC utilise un NE pour les comptes commerciaux suivants :

  • Taxe sur les produits et services (TPS) ou Taxe de vente harmonisée (TVH), selon la province
  • retenues sur la paie
  • impôt sur le revenu des sociétés
  • droits et taxes pour les importations-exportations.

Lors de la constitution de votre société, Corporations Canada fera parvenir une demande à l'ARC afin que votre société obtienne un numéro d'entreprise. L'ARC vous inscrira et vous enverra une lettre confirmant votre numéro d'entreprise et les comptes inscrits, ainsi qu'un sommaire de l'information que vous lui avez fournie.

Le livret RC2. Le numéro d'entreprise et vos comptes de programme de l'Agence du revenu du Canada vous fournira plus de renseignements.

Permis d'exploitation et autres exigences

Il est possible que vous deviez satisfaire à d'autres exigences afin de pouvoir exploiter votre société. Par exemple, il y a des municipalités qui exigent que vous obteniez un permis d'exploitation pour exercer des activités sur leur territoire. Certains organismes provinciaux demandent que vous déteniez un permis pour faire affaire dans un secteur donné : par exemple, vous pouvez avoir besoin d'un permis d'alcool afin de servir des boissons alcoolisées si vous exploitez un restaurant.

Corporations Canada ne fournit pas d'information sur ce sujet. Nous vous suggérons plutôt de communiquer avec les gouvernements provinciaux, territoriaux et municipaux, et les organismes professionnels pertinents.

Vous pouvez aussi consulter le site Web de Permis et licences d'affaires (PerLE) à BizPal. PerLE peut vous aider à générer une liste sur mesure des permis et des licences dont vous avez besoin pour satisfaire aux exigences des différents paliers de gouvernement (municipal, provincial, territorial ou fédéral) ou pour faire croître votre entreprise. Si votre entreprise est déjà en exploitation, PerLE peut vous aider à vérifier si vous avez tous les permis et toutes les licences dont vous avez besoin.

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