Guide pour la reconstitution (transition)

Table des matières

Introduction

Note

Ce guide sur la reconstitution (transition) s'applique seulement aux corporations dissoutes par Corporations Canada parce qu'elles n’ont pas effectué la transition de la Loi sur les corporations canadiennes à la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif. Toute autre personne désirant faire une demande de reconstitution (transition) devrait communiquer avec Corporations Canada.

La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif

La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (Loi BNL) établit des règles s'appliquant aux organisations à but non lucratif de régime fédéral. Ces règles ont remplacé la partie II de la Loi sur les corporations canadiennes (l'ancienne Loi) qui a régi les corporations à but non lucratif de régime fédéral pendant près d'un siècle. Les règles en vertu de la Loi BNL sont modernes, souples et répondent mieux aux besoins du secteur à but non lucratif.

Note

Dans ce guide le terme « corporation » désigne une corporation constituée en vertu de l'ancienne Loi et le terme « organisation » désigne les organisations prorogées ou constituées en vertu de la Loi BNL.

Qu’est une reconstitution (transition)?

Une corporation qui n'a pas effectué la transition en vertu de la Loi BNL avant d'être dissoute ne peut pas être reconstituée en vertu de l'ancienne loi. La reconstitution doit également comprendre la transition en vertu de la Loi BNL. Le Formulaire 4032 : Clauses de reconstitution (transition) permet à une corporation d’effectuer la transition en vertu de la Loi BNL et de se reconstituer. Les membres de la corporation doivent approuver les clauses de reconstitution (transition).

En quoi consiste le processus de reconstitution (transition)?

La corporation doit remplacer ses lettres patentes, ses lettres patentes supplémentaires (le cas échéant) et ses règlements administratifs par de nouveaux documents constitutifs. Cela veut dire que vous devrez déposer des statuts de reconstitution (transition) afin d’obtenir un certificat de reconstitution et créer de nouveaux règlements administratifs. Les statuts et les règlements administratifs doivent être conformes à la Loi BNL. Ces documents constitutifs établissent les règles principales qui régissent l’organisation.

Ce guide vous aidera à reconstituer (transition) votre corporation.

Qui peut soumettre une demande de reconstitution (transition)?

Un administrateur ou un dirigeant d'une corporation dissoute peut signer les clauses de reconstitution (transition). Un membre qui désire reconstituer une corporation dissoute parce qu'elle n'a pas effectué la transition en vertu de la Loi BNL devrait communiquer avec la corporation. Toute autre personne désirant faire une demande de reconstitution (transition) devrait communiquer avec Corporations Canada.

La reconstitution (transition) modifiera-t-elle le statut d'organisme de bienfaisance enregistré de mon organisation?

Si vous faites une demande de reconstitution (transition), c'est que votre corporation a été dissoute. Dans le cas d'un organisme de bienfaisance enregistré, la dissolution peut mener ou a déjà mené à la révocation de statut d'organisme de bienfaisance enregistré. Vous pourriez vouloir confirmer auprès de la Direction des organismes de bienfaisance de l'Agence du revenu du Canada (ARC) si votre enregistrement a été révoqué ou non. Si tel est le cas et que vous désirez le récupérer, vous devez présenter une nouvelle demande d'enregistrement à l'ARC en plus de faire une demande de reconstitution (transition).

Si votre corporation est ou était un organisme de bienfaisance enregistré, il est fortement recommandé de consulter la Direction des organismes de bienfaisances de l'ARC au moment de préparer les documents de reconstitution (transition). La Direction des organismes de bienfaisance vous fournira de précieux renseignements sur une transition dans le cadre de la reconstitution (transition) qui sont spécifiques aux organisme de bienfaisance enregistré, particulièrement en ce qui a trait :

  • à la déclaration d'intention
  • aux exigences quant au nombre d'administrateurs
  • aux clauses de statut sans but lucratif et aux clauses relatives à la rémunération des administrateurs
  • à l'obligation de déposer les documents à l'ARC lorsque le processus de reconstitution (transition) est terminé.

En consultant d'avance la Direction des organismes de bienfaisance, vous pourrez faire en sorte que votre corporation conserve ou récupère son statut d'organisme de bienfaisance enregistré.

Y a-t-il des frais?

Oui. Les frais de reconstitution (transition) sont les mêmes que les frais de reconstitution, soit 200 $.

Note

Les renseignements fournis par Corporations Canada, y compris le présent guide, ne remplacent aucunement des conseils juridiques. Il est fortement recommandé de consulter un professionnel qui pourra répondre à vos questions.

Le processus de reconstitution (transition)

Les corporations pourront profiter des avantages qu’offre la Loi BNL une fois que le processus de reconstitution (transition) sera complété. Le processus de reconstitution (transition) comprend l’obtention d’un certificat de reconstitution et la création de règlements administratifs conformes à la Loi BNL.

Pour procéder à la reconstitution (transition) en vertu de la Loi BNL, une corporation à but non lucratif de régime fédéral devra remplacer ses lettres patentes, ses lettres patentes supplémentaires (le cas échéant) et ses règlements administratifs par un certificat de reconstitution, auquel sont joints les statuts ainsi que les nouveaux règlements administratifs conformes à la Loi BNL.

Le certificat de reconstitution est équivalent à un certificat de constitution. Les deux établissent les statuts s’appliquant à une organisation. Toutefois, comme la corporation est dissoute, elle ne peut pas être simplement constituée ou prorogée (transition) en vertu de la Loi BNL. La corporation devra plutôt être reconstituée et « prorogée » en vertu de la Loi BNL dans le cadre de la même demande. On lui émettra un certificat de reconstitution plutôt qu’un certificat de constitution.

Le processus de reconstitution (transition) comporte :

  • la préparation de statuts de reconstitution (transition)
  • l’approbation de ces statuts par les membres
  • la soumission des statuts à Corporations Canada.

Corporations Canada délivrera un certificat de reconstitution. Les statuts de reconstitution (transition) sont essentiellement la constitution de l’organisation.

Étant donné que les règles en vertu de la Loi BNL sont différentes des règles en vertu de l’ancienne Loi, ce qui est énoncé dans les statuts et les règlements administratifs doit également être différent. Pour cette raison, le processus de reconstitution (transition) ne consiste pas simplement à transposer les dispositions des lettres patentes et des lettres patentes supplémentaires dans les statuts et à utiliser les mêmes règlements administratifs.

Les étapes suivantes vous guideront dans le processus de reconstitution (transition).

Étape 1 - Révision de vos lettres patentes et des règlements administratifs

La première étape consiste à réviser les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires (le cas échéant) et les règlements administratifs de la corporation. Vous pouvez vous en procurer une copie auprès de Corporations Canada si vous n’arrivez pas à les trouver.

En vertu de l’ancienne Loi, les corporations à but non lucratif devaient inclure de nombreux détails dans leurs règlements administratifs, tels que :

  • les procédures relatives aux réunions des membres
  • la façon d’élire ou de nommer les administrateurs
  • les procédures relatives aux assemblées des administrateurs
  • les procédures pour établir, modifier ou abroger les règlements administratifs.

La Loi BNL n’exige pas de tels détails dans les statuts ni les règlements administratifs puisque de nombreuses règles se trouvent dans la Loi. Un certain nombre de ces règles sont des règles par défaut. L’organisation peut remplacer ces règles par défaut dans ses statuts ou règlements administratifs si ces règles ne répondent pas à ses besoins. Cependant, quelques règles ne peuvent être remplacées dans les statuts ou les règlements administratifs. Ces règles s’appliquent à toutes les organisations.

Consultez l’annexe A lorsque vous révisez les lettres patentes et les règlements administratifs de votre corporation. L’annexe A met en évidence les règles principales qui étaient habituellement incluses dans ces documents et qui ne sont plus nécessaires parce qu’elles sont prévues par la Loi BNL. Il est aussi possible que certaines dispositions qui se trouvent actuellement dans les lettres patentes ou les règlements administratifs aillent à l’encontre des règles prévues par la Loi BNL.

Au cours de votre révision, vous voudrez peut-être noter les dispositions, autres que celles énoncées dans l’annexe A, qui sont importantes pour votre organisation et que vous voulez conserver. En vertu de la Loi BNL, vous pouvez décider d’inclure ces dispositions dans les statuts ou les règlements administratifs. Il s’agit du sujet principal des deux étapes suivantes.

Étape 2 - Préparation des statuts

L’étape suivante consiste à préparer les statuts de l’organisation. Les statuts accompagneront le certificat de reconstitution qui est émis à l’organisation par Corporations Canada. Le certificat de reconstitution et les statuts qui y sont joints forment ensemble les documents constitutifs de l’organisation et remplacent les lettres patentes.

Les statuts d’une organisation doivent être établis dans le Formulaire 4032 – Statuts de reconstitution (transition) fourni par Corporations Canada.

Le formulaire comprend les rubriques suivantes :

  • Dénomination de l'organisation
  • Numéro d’organisation
  • Province ou territoire où est maintenu le siège
  • Nombre minimal et maximal d'administrateurs ou le nombre fixe d'administrateurs
  • Déclaration d'intention de l'organisation
  • Limites imposées aux activités de l'organisation, le cas échéant
  • Les catégories, groupes régionaux ou autres groupes de membres que l'organisation est autorisée à établir
  • Déclaration relative à la répartition du reliquat des biens lors de la liquidation
  • Dispositions supplémentaires que l'organisation voudrait inclure dans ses statuts
  • Intérêt du demandeur.

Note

Aux fins du présent guide, l'intérêt du demandeur est limité à un administrateur ou à un dirigeant d'une corporation qui a été dissoute parce qu'elle n'a pas effectué la transition en vertu de la Loi BNL. Un membre qui désire reconstituer une telle corporation devrait communiquer avec la corporation. Toute autre personne qui désire faire une demande de reconstitution (transition) devrait communiquer avec Corporations Canada pour obtenir des renseignements.

Renseignements supplémentaires pouvant vous être utiles pour préparer les statuts :

Étape 3 - Création des règlements administratifs

En vertu de l’ancienne Loi, un ensemble complet et volumineux de règlements administratifs était nécessaire pour régir les affaires internes d’une corporation. Ce n’est pas le cas avec la Loi BNL puisque celle-ci contient déjà de nombreuses règles. La Loi BNL spécifie les dispositions des règlements administratifs qui sont impératives et fournit des règles par défaut qui s’appliqueraient à une organisation si ces règlements administratifs ne contiennent pas de dispositions sur certains sujets.

En vertu de la Loi BNL, il n'y a que deux dispositions qu'il est impératif d'inclure dans les règlements administratifsNote de bas de page 1. Au minimum, les règlements administratifs de l'organisation doivent traiter des points suivants :

  • Conditions d'adhésion des membres
  • Avis de l'assemblée des membres habiles à voter lors de l'assemblée

S’il n’y a aucune autre disposition dans les règlements administratifs, les règles par défaut s’appliqueront. Si ces règles par défaut ne répondent pas aux besoins de votre organisation, vous voudrez peut-être créer des dispositions qui remplaceront ces règles.

Il se peut qu’une organisation veuille inclure dans ses règlements administratifs certaines règles qui ne sont pas traitées par les règles par défaut. À titre d’exemple, la prise de décision par consensus par les membres; une disposition à cet effet devrait être incluse dans les règlements administratifs si l’organisation fonctionne de cette façon. D’autres types de règles qui font partie de cette catégorie sont celles portant sur la discipline des membres et sur les mécanismes de résolution des différends.

L’annexe C fournit plus d'information sur les dispositions impératives des règlements administratifs et des règles par défaut. Pour faciliter la création de règlements administratifs, consultez le Modèle de règlements administratifs. Il s'agit d'un modèle de règlements administratifs pour une organisation à but non lucratif typique.

Corporations Canada a mis au point un outil interactif appelé Outil pour créer des règlements administratifs qui vous permet de créer des règlements administratifs en choisissant les dispositions qui répondent aux besoins spécifiques d'une organisation au moyen d'un certain nombre d'options.

Étape 4 - Obtenir l'approbation des membres

Une assemblée des membres devrait généralement avoir lieu dans le cadre du processus de reconstitution (transition). Les statuts de reconstitution (transition) devraient être approuvés par une résolution extraordinaire des membres. Une résolution extraordinaire est une résolution approuvée par deux tiers au moins des voix exprimées.

Vous voudrez peut-être que les règlements administratifs soient aussi approuvés par les deux tiers des membres.

Étape 5 - Dépôt des documents requis

Une fois les statuts approuvés, la prochaine étape consiste à obtenir un certificat de reconstitution. Il faudra donc déposer les documents suivants auprès de Corporations Canada :

Le Formulaire 4032 – Clauses de reconstitution (transition) et le Formulaire 4031 – Statuts de prorogation (transition) sont très semblables. Consulter la Liste de vérification des documents relatifs à la prorogation (transition) pour réduire les risques que votre demande soit retournée en raison d'erreurs. Voir aussi Comment éviter les erreurs fréquentes dans le Formulaire 4031 – Statuts de prorogation (transition).

Lorsque Corporations Canada reçoit vos documents, ceux-ci sont examinés pour s’assurer qu’ils sont remplis correctement et, le cas échéant, que la nouvelle dénomination est acceptable. Si tel est le cas, vous recevrez un certificat de reconstitution accompagné des statuts de reconstitution (transition).

Les règlements administratifs n’ont pas à être déposés pour obtenir un certificat de reconstitution. La Loi BNL exige qu’ils soient déposés dans les 12 mois suivant leur approbation par les membres, tel qu’indiqué à l’Étape 4. Toutefois, vous pouvez les déposer avec les documents énumérés précédemment.

Note

Contrairement à l’ancienne Loi, la Loi BNL n’exige pas que Corporations Canada révise les règlements administratifs et fournisse une approbation ministérielle. L’avantage pour l’organisation est que les règlements administratifs entrent immédiatement en vigueur au moment où ils sont adoptés. La seule exigence est que les règlements administratifs soient déposés auprès de Corporations Canada dans les 12 mois suivant leur confirmation par les membresNote de bas de page 2. Il n'y a aucuns frais pour déposer des règlements administratifs.

Déposer les documents

  • Par courriel
  • Par télécopieur au 343-291-3409
  • Par la poste à l'adresse suivante :
    Corporations Canada
    235, rue Queen
    Ottawa (Ontario) K1A 0H5

Autres ressources

Annexe A
Dispositions contenues dans les lettres patentes et
les règlements administratifs existants qui sont remplacées par la Loi BNL

Étant donné que l’ancienne Loi contenait peu de règles, les lettres patentes et les règlements administratifs de votre corporation contiennent probablement des dispositions relatives aux questions énoncées ci-dessous. Par contre, la Loi BNL prévoit des règles portant sur des sujets qui s’appliquent à toutes les organisations à but non lucratif. Par conséquent, les statuts et les nouveaux règlements administratifs de votre organisation n’ont pas à énoncer de telles dispositions.

Ne pas inclure de dispositions relativement aux questions suivantes :

  • Déclaration indiquant que les activités de l'organisation peuvent être exercées partout au Canada : La Loi BNL stipule clairement que l'organisation peut exercer ses activités partout au Canada.
  • Déclaration indiquant que l'organisation doit exercer ses activités sans gain pécuniaire pour ses membres : En vertu de la Loi BNL, les bénéfices ne peuvent être distribués aux membres qu'en conformité avec la Loi ou en vue de la promotion des activités de l'organisation.
  • Révocation des administrateurs : La Loi BNL prévoit que les membres peuvent révoquer un administrateur par majorité des voix exprimées lors d'une assemblée extraordinaire. Ceci renforce la règle de la Loi BNL à l'effet que seuls les membres peuvent élire des administrateurs.
  • Nomination d'office des administrateurs : La Loi BNL ne permet pas de nommer d'office des administrateurs (c.-à-d., des individus qui sont administrateurs en fonction du poste occupé). Des individus, et non des postes, sont élus par les membres à titre d'administrateurs.
  • Pouvoir du conseil d'administration de gérer l'organisation : La Loi BNL donne aux administrateurs la responsabilité de gérer les activités et les affaires internes de l'organisation ou d'en surveiller la gestion. Cette responsabilité peut être limitée dans les statuts.
  • Assemblées annuelles des membres : La Loi BNL exige que des assemblées annuelles des membres soient tenues. Des résolutions écrites tenant lieu de réunions sont permises.
  • Établissement, modification ou abrogation des règlements administratifs : L'approbation ministérielle n'est pas requise pour que les règlements administratifs entrent en vigueur.
  • Nomination du vérificateur : La Loi BNL exige que les membres d'une organisation nomment un expert-comptable lors de l'assemblée annuelle. Les membres d'une organisation ayant recours à la sollicitationNote de bas de page 3 dont les revenus annuels bruts sont de 50 000 $ ou moins et les membres d'une organisation n'ayant pas recours à la sollicitation dont les revenus annuels bruts sont d'un million de dollars ou moins peuvent, par vote unanime, décider de ne pas nommer un expert-comptable.
  • Rapport de vérification : La Loi BNL spécifie les types d'examens financiers (mission de vérification ou d'examen) qu'un vérificateur peut mener (se reporter au tableau des Types d’examen financier requis).
Type d’examen financier requis
Type d'organisation Revenus annuels bruts Examen financier par défaut Options que les membres peuvent choisir
ayant recours à la sollicitation moins de 50 000 $ Mission d’examen Vérification ou pas d’examen
entre 50 000 $ et 250 000 $ Vérification Mission d’examen
plus de 250 000 $ Vérification S/O
n'ayant pas recours à la sollicitation moins de 1 000 000 $ Mission d’examen Vérification ou pas d’examen
plus de 1 000 000 $ Vérification S/O

Renseignements supplémentaires relativement aux nouvelles règles.

Annexe B
Instructions pour remplir
le Formulaire 4032 – Statuts de reconstitution (transition)

Vous fournissez des renseignements exigés par la Loi BNL. La Loi BNL et la Loi sur les renseignements personnels permettent que de tels renseignements soient divulgués au public. Ils seront stockés dans la banque de renseignements numéro IC/PPU-049.

Si l’organisation est ou prévoit devenir un organisme de bienfaisance enregistré, tel que défini par la Loi de l'impôt sur le revenu, il est fortement recommandé de consulter la Direction des organismes de bienfaisance de l’Agence du revenu du Canada avant de faire une demande de reconstitution (transition) auprès de Corporations Canada.

1 – Dénomination actuelle de l'organisation

Indiquer le nom légal complet de la corporation qui se trouve sur la première page des lettres patentes existantes, dans les lettres patentes supplémentaires, ou dans Recherche d’une société de régime fédérale.

À la rubrique 1a, indiquer la dénomination actuelle dans l’une des langues officielles ou dans la version combinée du français et de l’anglais.

S’il y a lieu, indiquer à la rubrique 1b votre dénomination actuelle dans l’autre langue officielle.

2 – Si un changement de dénomination est demandé, indiquer la dénomination proposée

Il y a trois possibilités :

  1. Aucun changement — L’organisation ne veut pas changer sa dénomination, laisser la rubrique vide.
  2. Dénomination proposée — Si l’organisation décide de modifier sa dénomination, indiquer la nouvelle dénomination proposée.

    À la rubrique 2a, indiquez la dénomination proposée dans l’une des langues officielles. Si la dénomination est une dénomination combinée du français et de l’anglais, indiquez cette dénomination dans ce champ.

    Si la dénomination sera composée de versions française et anglaise séparées, indiquez, à la rubrique 2b, la dénomination proposée dans l’autre langue officielle. Si l’organisation ne veut pas avoir une dénomination dans l’autre langue officielle, laissez la rubrique vide.

    Exemples :

    • Dénomination combinée du français et de l’anglais
      • Centre récréatif Miramichi Recreational Center
    • Dénomination ayant des versions française et anglaise séparées
      • Ottawa Community Hockey Association
      • Association de hockey communautaire d'Ottawa

    La dénomination proposée doit être distinctive, c’est-à-dire qu'elle ne doit pas être trompeuse ni ressembler aux dénominations utilisées par d'autres organisations ou entreprises. En général, une dénomination est distinctive si elle n’évoque pas un autre organisme ou une autre entreprise. Vous devez inclure un rapport Nuans de recherche de dénominations valide à moins que vous ne vouliez obtenir une dénomination numérique (p. ex., 123456 Canada Fondation). Corporations Canada utilisera le rapport Nuans de recherche de dénominations pour déterminer si la dénomination est distinctive et si elle satisfait aux exigences de la Loi BNL.

    Le rapport Nuans de recherche de dénominations doit être daté de moins de quatre-vingt-dix (90) jours avant la réception des statuts constitutifs par Corporations Canada. Si la dénomination proposée se compose de versions française et anglaise séparées et non d’une dénomination combinée du français et de l’anglais, il est nécessaire de fournir un rapport Nuans de recherche de dénominations pour chaque langue.

    Pour en savoir davantage, voir Choix d'une dénomination.

    Si la dénomination de votre organisation a été préapprouvée par Corporations Canada, joignez une copie de la lettre d'approbation à votre demande de constitution. Si la lettre de préapprobation n'est pas incluse ou si la dénomination n'a pas été préapprouvée, la dénomination sera considérée aux fins d'approbation lorsque la demande de constitution sera traitée.

    La Loi BNL vous permet de demander une dénomination numérique (par ex., « 1234567 Canada Centre »). Pour obtenir une dénomination numérique, à la rubrique 2a, laissez un espace vide (dans lequel Corporations Canada insérera un numéro assigné), suivi du mot « Canada » et d'un des termes règlementaires suivants : Association, Center, Centre, Fondation, Foundation, Institut, Institute ou Society.

    Exemple : Champ de saisie de la dénomination sociale complète Canada Centre

    Pour appuyer la prise de décision de Corporations Canada concernant la dénomination proposée, joignez à votre demande un Formulaire d'information sur les dénominations sociales rempli.

  3. Dénomination numérique — En vertu de la Loi BNL, une organisation à but non lucratif peut choisir d’avoir une dénomination numérique (par ex., « 1234567 Canada Fondation »). Pour obtenir une dénomination numérique, à la rubrique 2a, laissez un espace dans lequel Corporations Canada insérera un numéro assigné, suivi du mot « Canada » et de l’un des termes prescrits suivants : « Association », « Center », « Centre », « Fondation », « Foundation », « Institut », « Institute » ou « Society ».

3 – Numéro de l'organisation

Indiquer le numéro de l’organisation, aussi appelé numéro de société ou de corporation, attribué par Corporations Canada lorsqu’elle a été initialement constituée en vertu de l’ancienne Loi. Ce numéro se trouve la plupart du temps dans la correspondance reçue de Corporations Canada ou en effectuant une recherche en ligne sous la rubrique « Recherche d’une entreprise de régime fédéral ». Ce numéro demeurera le même à la suite de la reconstitution (transition).

4 – La province ou le territoire au Canada où est maintenu le siège

Indiquer la province ou le territoire au Canada où le siège de l’organisation est maintenu. Dans les lettres patentes existantes, on pourrait trouver une référence au « siège social ».

Note

Ne pas indiquer l'adresse municipale ici. L'adresse municipale sera indiquée sur le Formulaire 4002 – Adresse initiale du siège et premier conseil d'administration.

5 – Nombre minimal et maximal d'administrateurs

Chaque organisation doit avoir au moins un administrateur, sauf s'il s'agit d'une organisation ayant recours à la sollicitation (c.-à-d., une organisation qui reçoit des donations du public et, ou des subventions d'organismes gouvernementaux excédant 10 000 $ dans une même année financière). Une organisation ayant recours à la sollicitation doit avoir au moins trois administrateurs, dont deux qui ne sont ni dirigeants ni employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.

6 – Déclaration d'intention de l'organisation

Énoncer la déclaration d’intention de l’organisation. Cette disposition pourrait se trouver dans les lettres patentes existantes.

Note

Si l'organisation prévoit devenir un organisme de bienfaisance, il est fortement recommandé de consulter la Direction des organismes de bienfaisance de l'Agence du revenu du Canada (ARC) au sujet de cette déclaration.

7 – Limites imposées aux activités de l'organisation, le cas échéant

Énoncer les limites imposées aux activités que l'organisation pourrait mener. Si aucune limite n'est nécessaire, indiquer « aucune » ou laisser la rubrique vide.

Note

Si l'organisation prévoit devenir un organisme de bienfaisance, il est fortement recommandé de consulter la Direction des organismes de bienfaisance de l'ARC à ce sujet.

8 – Les catégories, groupes régionaux ou autres groupes de membres que l'organisation est autorisée à établir

Les statuts doivent indiquer comment les membres seront organisés en catégories ou groupes ainsi que les droits de vote de chaque catégorie ou groupe. Les membres habiles à voter peuvent voter lors des assemblées des membres (par ex., pour élire les administrateurs et l'expert-comptable).

Une organisation doit avoir au moins une catégorie ou groupe de membres. Dans le cas d’une seule catégorie ou d’un seul groupe de membres, tous les membres ont le droit de vote. Une organisation peut avoir deux ou plusieurs catégories ou groupes de membres. Dans ce cas, il n’est pas nécessaire que toutes les catégories ou groupes de membres aient le droit de vote. S'il y a plus d'une catégorie ou groupe de membres, les statuts doivent prévoir qu’au moins une catégorie ou un groupe de membres a le droit de vote.

Une catégorie de membres

S'il n'y a qu'une catégorie de membres, l'exemple suivant peut être indiqué dans les statuts, faisant en sorte que l’organisation est autorisée à établir une catégorie de membres. Si une seule catégorie est établie dans les statuts, la catégorie est automatiquement assortie du droit de vote, que les statuts le spécifient ou non.

Exemple

L'organisation est autorisée à établir une catégorie de membres. Chaque membre est en droit de recevoir un avis de l'assemblée des membres, d'y assister et d'y exercer son droit de vote.

Deux ou plusieurs catégories de membres

S'il y a deux ou plusieurs catégories ou groupes de membres, les statuts doivent préciser le nom de chaque catégorie ou groupe et les droits de vote dont chacun est assorti. L'exemple ci-après illustre une disposition des statuts d'une organisation qui a deux catégories de membres, Catégorie A et Catégorie B, la Catégorie A étant la seule qui soit assortie de droits de vote.

Exemple

L'organisation est autorisée à établir une catégorie de membres A et une catégorie de membres B comme suit :

  1. Les membres de la catégorie A sont en droit de recevoir un avis de toutes les assemblées des membres de l'organisation et d'assister à ces assemblées et chaque membre de catégorie A dispose d'une voix à ces assemblées à l'exception des assemblées où seuls les membres d'une catégorie particulière ont le droit de voter séparément.
  2. Les membres de la catégorie B ne sont pas en droit de recevoir un avis des assemblées des membres, d'assister et de voter aux assemblées, sauf dans la mesure expressément prévue par les dispositions de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, L.C. 2009, ch.23.

9 – Déclaration relative à la répartition du reliquat des biens lors de la liquidation

Toutes les organisations doivent inclure une déclaration concernant tout reliquat des biens qui pourrait exister au moment de la liquidation.

Lorsque votre organisation cessera ses activités, vous devrez la dissoudre. Avant de pouvoir le faire, il faudra disposer de ses biens. C'est-à-dire :

  • restituer les biens à une autre personne si les biens avaient d'abord été donnés à l'organisation à la condition qu'ils soient restitués lors de la dissolution de l'organisation
  • régler les dettes ou toute autre obligation de l'organisation
  • répartir le reliquat des biens conformément à la déclaration apparaissant dans cette rubrique des statuts.

Les biens comprennent les biens immeubles (par ex., terrain et bâtiments), les biens meubles (par ex., matériel de bureau, outils et véhicules) et d'autres actifs comme de l'argent comptant, des obligations et des actions.

Les organismes de bienfaisance enregistrés et les organisations ayant recours à la sollicitation doivent prévoir que le reliquat des biens lors de la liquidation soit transféré à un ou plusieurs donataires reconnus au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu. Cependant, si l'enregistrement de l'organisme de bienfaisance est révoqué, une autre restriction s'applique à l'effet que les biens ne peuvent être transférés qu'aux donataires reconnus qui sont également des donataires admissibles selon la définition de la Loi de l'impôt sur le revenu. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez la Direction des organismes de bienfaisance de l'Agence du revenu du Canada.

10 – Dispositions supplémentaires, le cas échéant

Inclure toutes autres dispositions que l'organisation aimerait ajouter à ses statuts (par ex., des dispositions requises pour satisfaire les exigences d'autres lois). Si aucune autre disposition n'est nécessaire, il faut indiquer « aucune » ou laisser la rubrique vide.

Même s'il n'y a pas de limites aux dispositions qui pourraient faire partie de cette section des statuts, ce qui suit illustre le libellé suggéré sur certains sujets. Les dispositions suggérées ne doivent servir que d'exemples; la liste n'est pas définitive et le libellé n'est pas obligatoire. Si vous désirez utiliser d'autres dispositions, vous voudrez peut-être consulter un avocat ou un autre professionnel pour être certain qu'elles sont permises en vertu de la Loi BNL.

A. Clause de statut à but non lucratif pour les organismes de bienfaisance enregistrés

L'ARC exige qu'un organisme de bienfaisance soit exploité sans but lucratif et recommande qu'une organisation qui prévoit devenir un organisme de bienfaisance inclue un énoncé dans ses statuts, indiquant que l'organisation mènera ses activités sans but lucratif, bien qu'un tel énoncé ne soit pas obligatoire.

Exemple fourni par l'ARC

L'organisation ne sera pas administrée dans un but lucratif pour ses membres, et tous les bénéfices ou autres recettes de l'organisation serviront uniquement à la promotion de ses objectifs.

B. Clause de rémunération des administrateurs des organismes de bienfaisance enregistrés

L'ARC ne permet pas la rémunération des administrateurs simplement pour agir à ce titre et recommande, bien qu'un tel énoncé ne soit pas obligatoire, qu'une organisation ayant l’intention de devenir un organisme de bienfaisance enregistré inclut dans ses statuts un énoncé indiquant que les administrateurs ne peuvent être rémunérés simplement parce qu'ils agissent en tant qu'administrateurs.

Exemple fourni par l'ARC

Les administrateurs doivent agir sans être rémunérés, et aucun administrateur ne doit tirer directement ou indirectement profit du poste qu'il occupe; toutefois, un administrateur peut être remboursé pour les dépenses encourues dans l'exercice de ses fonctions. Un administrateur peut recevoir une rémunération pour les services rendus à l'organisme à tout autre titre.

C. Pouvoir d'emprunt

La Loi BNL permet aux administrateurs d'emprunter et de donner en garantie les biens de l'organisation sans obtenir l'autorisation des membres (voir l'article 28 de la Loi BNL). Cependant, une organisation peut limiter ce pouvoir en incluant une disposition dans les statuts ou les règlements administratifs ou dans toute autre convention unanime des membres. Une disposition relative au pouvoir d'emprunt des administrateurs et à la délégation d'un tel pouvoir sert à limiter l'autorité des administrateurs et, ou à satisfaire les établissements de prêt.

Exemple
S'ils sont autorisés par un règlement administratif dûment établi par les administrateurs et confirmé par résolution ordinaire adoptée par les membres, les administrateurs de l'organisation peuvent lorsqu'il y a lieu :
  1. contracter des emprunts, compte tenu du crédit de l'organisation;
  2. émettre, réémettre ou vendre les titres de créance de l'organisation ou les donner en garantie sous forme d'hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement; et
  3. grever d’une sûreté, notamment par hypothèque, tout ou partie des biens, présents ou futurs, de l’organisation, afin de garantir ses obligations.

Un tel règlement administratif peut prévoir la délégation d'un tel pouvoir par les administrateurs à des dirigeants ou à des administrateurs de l'organisation dans les limites et de la façon prévue dans le règlement administratif.

Rien dans le présent règlement ne limite ni ne restreint l'emprunt d'argent par l'organisation sur des lettres de change ou billets à ordre faits, tirés, acceptés ou endossés par ou au nom de l'organisation.

D. Accroissement de la majorité des voix exprimées par les membres :

La Loi BNL spécifie qu'une résolution ordinaire est adoptée par une majorité simple et qu'une résolution extraordinaire est adoptée par une majorité des deux tiers au moins (se reporter au paragraphe 2(1) de la Loi BNL). Une organisation peut établir un nombre différent dans les statuts, qui doit être supérieur aux majorités statutaires. Un nombre de voix plus élevé ne peut être exigé pour adopter une résolution en vue de la révocation d'un administrateur (voir le paragraphe 7(5) de la Loi BNL).

Exemple

Pour approuver une résolution (ordinaire et/ou extraordinaire) adoptée lors d'une assemblée des membres, une majorité d'au moins pour cent des voix exprimées par les membres à l'égard de cette résolution est requise.

E. Dénomination d'une société étrangère

Une organisation pourrait vouloir spécifier la forme étrangère de sa dénomination. Cette forme ne peut être utilisée qu'à l'extérieur du Canada (voir le paragraphe 11(2) de la Loi BNL).

Exemple

Il est prévu dans le présent règlement que l'organisation peut utiliser et peut également être désignée par la forme suivante à l'extérieur du Canada : ....

Note

La rubrique 10 du Formulaire 4032 ne peut servir à énoncer la forme anglaise ou française de la dénomination de l'organisation utilisée au Canada. Les formes anglaise et, ou française de la dénomination de l'organisation sont énoncées à la rubrique 1 ou rubrique 2 du Formulaire 4032 – Statuts de reconstitution (transition).

F. Combler une vacance au sein du conseil d'administration

La Loi BNL permet aux administrateurs, s'il y a quorum, de combler une vacance survenue au sein du conseil d'administration, à l'exception d'une vacance découlant d'une augmentation du nombre d'administrateurs ou du défaut d'élire le nombre minimal d'administrateurs prévu par les statuts (voir l'article 132 de la Loi BNL). Autrement, les statuts pourraient spécifier que seuls les membres peuvent combler une vacance au sein du conseil d'administration. Le libellé suivant pourrait être utilisé dans les statuts pour interdire que les administrateurs comblent une vacance.

Exemple

Toute vacance au sein du conseil d'administration doit être comblée par un vote des membres.

G. Administrateurs supplémentaires

La Loi BNL permet que les statuts accordent au conseil d'administration l'autorité de nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des membres (voir le paragraphe 128(8) de la Loi BNL). Ce pouvoir ne peut être utilisé pour combler une vacance au sein du conseil. Le nombre d'administrateurs nommés ne peut excéder le tiers (1/3) de tous les administrateurs élus lors de la dernière assemblée annuelle des membres. Le libellé suivant pourrait être utilisé dans les statuts pour permettre aux administrateurs de nommer des administrateurs supplémentaires.

Exemple

Les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée générale annuelle des membres, mais le nombre total d'administrateurs ainsi nommés ne peut dépasser le tiers du nombre d'administrateurs élus lors de l'assemblée générale annuelle des membres précédente.

H. Catégorie ou groupe votant séparément sur une proposition de modifications des statuts

Lorsqu'une modification est apportée aux statuts, la Loi BNL exige que les membres de chaque catégorie ou groupe votent séparément dans les situations où les effets de la modification toucheraient la catégorie ou le groupe différemment des autres catégories ou groupes de membres. La liste des effets possibles se trouvent au paragraphe 199(1) de la Loi BNL. La Loi prévoit une exception à cette règle dans deux situations spécifiques : un échange, une reclassification ou une annulation en tout ou en partie des adhésions de la catégorie ou du groupe; ou la création d'une nouvelle catégorie ou d'un nouveau groupe dont les adhésions confèrent des droits égaux ou supérieurs à ceux de leur catégorie ou de leur groupe. Une organisation qui désire utiliser cette exception doit l'inclure dans ses statuts.

Exemple

Les membres de l’organisation qui ne sont pas habiles à voter ne peuvent voter séparément par catégorie sur une proposition visant à modifier les statuts pour :

  1. échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des adhésions de la catégorie; ou
  2. créer une nouvelle catégorie ou un nouveau groupe de membres dont les adhésions confèrent des droits égaux ou supérieurs à ceux des membres qui n'ont pas le droit de vote.

11 – Intérêt du demandeur

Indiquer le lien du demandeur avec l’organisation dissoute.

Note

Ce guide s'applique seulement aux organisations dissoutes par Corporations Canada parce qu'elles n'ont pas effectué la transition de la Loi sur les corporations canadiennes à la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif. Pour ces corporations, le demandeur doit être un administrateur ou un dirigeant autorisé. Un membre qui désire reconstituer une telle corporation devrait communiquer avec la corporation. Toute autre personne qui désire faire une demande de reconstitution (transition) devrait communiquer avec Corporations Canada pour obtenir des renseignements.

12 – Déclaration

Les statuts de reconstitution (transition) doivent être signés par un administrateur autorisé ou un dirigeant de la corporation qui se proroge en vertu de la Loi BNL.

Note

Pour apporter une modification à une disposition des statuts d’une organisation une fois que le certificat de reconstitution a été émis, il faut que la modification soit approuvée par les deux tiers au moins des voix exprimées par les membres et qu’une demande de certificat de modification soit faite auprès de Corporations Canada. Des frais de 200 $ s’appliquent dans le cas d’une demande de certificat de modification.

Annexe C
Règles impératives et par défaut

Règles impératives

Les règlements administratifs de l'organisation doivent comprendre au moins les deux dispositions suivantes :

Dispositions impératives
Dispositions des règlements administratifs exigées Description
Conditions d'adhésion*Note de bas de page 4 Les règlements administratifs doivent prévoir les conditions d’adhésion à l’organisation et préciser si une organisation ou une autre entité peut être membre. S’il y a plusieurs catégories ou groupes de membres, les règlements administratifs doivent prévoir les conditions d’ adhésion à telle catégorie ou à tel groupe, les modalités d’exclusion d’une catégorie ou d’un groupe ou de transfert à une autre catégorie ou à un autre groupe de membres, et les conditions faisant en sorte qu’un membre cesse d’appartenir à une catégorie ou à un groupe. Se reporter au Modèle de règlements administratifs (section 2.01) .
Avis d'assemblée des membres habiles à voter Les règlements administratifs doivent prévoir la façon dont l’avis peut être transmis aux membres habiles à voter et peuvent comprendre les possibilités suivantesNote de bas de page 5 :
  • l’avis est envoyé par la poste, par messager ou livraison personnelle, de 21 à 60 jours avant l’assemblée;
  • l’avis est communiqué par téléphone ou par d’autres moyens de communication électroniques, de 21 à 35 jours avant l’assembléeNote de bas de page 6;
  • l'avis est communiqué au moyen d'une publication :
    • au moins une fois par semaine pendant trois semaines avant l’assemblée s’il s’agit d’un journal; ou
    • de 21 à 60 jours s’il s’agit d’une publication de l’organisation qui est distribuée aux membres;
  • l’avis est posé sur un tableau d’affichage au moins 30 jours avant l’assemblée.
Se reporter au Modèle de règlements administratifs (section 2.02).

Règles par défaut

La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif prévoit des règles par défaut dans l’éventualité où les règlements administratifs d’une organisation restent muets sur certains sujets. L’organisation peut remplacer plusieurs de ces règles en établissant ses propres règles dans les règlements administratifs ou, si elle choisit de le faire, dans les statuts. Dans certains cas, le Modèle de règlements administratifs et l'Outil d'élaboration des règlements administratifs fournit d’autres possibilités en remplacement des règles par défaut..

1. Questions financières
Disposition Règles par défaut Autres règles pouvant être prévues par les règlements administratifs
Pouvoir d'emprunt Les administrateurs peuvent emprunter et donner en garantie les biens de l’organisation sans obtenir l’autorisation des membres. Peuvent restreindre le pouvoir d’emprunt. Se reporter au point 10 dans l'annexe B.
Fournir des états financiers annuels aux membres Des états financiers annuels doivent être envoyés aux membres de 21 à 60 jours avant l’assemblée annuelle. Peut envoyer un avis aux membres indiquant que les états financiers sont disponibles au siège. Consulter le Modèle de règlements administratifs (section 1.07).
2. Adhésion
Disposition Règles par défaut Autres règles pouvant être prévues par les règlements administratifs
Transfert de l'adhésion L’adhésion peut uniquement être transférée qu’à l’organisation à but non lucratif elle-même. Peuvent spécifier différentes règles relatives au transfert.
Lieu de l'assemblée des membres L’assemblée des membres doit se tenir à un endroit au Canada déterminé par les administrateurs ou ailleurs à l’extérieur du Canada si tous les membres habiles à voter à l’assemblée sont d’accord. Peuvent prévoir autre chose.
Membres convoquant une assemblée Les membres détenant au moins 5 % des voix peuvent demander la tenue d’une assemblée des membres. Peuvent établir un pourcentage moindre que 5 % mais non supérieur.
Participation électronique à une assemblée La participation par des moyens électroniques est permise. La participation électronique peut être interdite ou restreinte.
Assemblée tenue entièrement par des moyens électroniques Non permise. Peut être permise à condition que tous les participants puissent communiquer adéquatement entre eux.
Quorum des assemblées Une majorité des membres constitue le quorum, et il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les membres puissent délibérer même si le quorum n’est pas maintenu tout au long de l’assemblée. Les règlements administratifs dont le quorum est différent doivent établir un nombre fixe de membres, un pourcentage de membres ou un nombre ou un pourcentage de membres déterminable par une formule. Peuvent prévoir qu’un quorum à l’ouverture de l’assemblée n’est pas suffisant lorsqu’il y a perte de quorum plus tard au cours de l’assemblée. Consulter le Modèle de règlements administratifs (section 4.03).
Façon de voter des membres Le vote se fait à main levée ou par moyen électronique. Un membre habile à voter peut demander un scrutin secret. Peuvent spécifier une façon de voter. Consulter le Modèle de règlement administratifs (section 4.04).
Vote des membres absents N’est pas permis sauf par moyen électronique. Peuvent spécifier que le vote des membres absents sera permis par fondé de pouvoir, par scrutin, par la poste ou par tout moyen téléphonique, électronique ou de communication. Doivent aussi prévoir la procédure relative à la collecte des voix, au dépouillement du scrutin et à la proclamation des résultats du vote. Consulter le Modèle de règlements administratifs (section 2.03).
Extinction des droits du membre Les droits du membre cessent d’exister dès l’extinction de l’adhésion. Peuvent prévoir autre chose. Consulter le Modèle de règlements administratifs (section 3.02).
3. Administrateurs
Disposition Règles par défaut Autres règles pouvant être prévues par les règlements administratifs
Rémunération des administrateurs Les administrateurs peuvent fixer leur juste rémunération et celle des dirigeants et des employés. Peuvent prévoir autre chose.
Lieu de l’assemblée des administrateurs Les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu. Peuvent prévoir autre chose.
Nomination des administrateurs Aucune nomination n’est permise. Ne peut être remplacé dans les règlements administratifs. Les statuts peuvent permettre aux administrateurs de nommer des administrateurs supplémentaires dont le mandat expirera à la prochaine assemblée annuelle. Il n'est pas possible de nommer plus du tiers des administrateurs élus lors de la dernière assemblée annuelle. Consulter le point 10 dans l'annexe B.
Quorum des administrateurs Une majorité du nombre d’administrateurs ou le nombre minimal d’administrateurs exigé par les statuts constitue le quorum. Peuvent prévoir autre chose.
Pouvoir d’emprunt (également inclus dans Questions financières) Les administrateurs peuvent emprunter de l’argent et donner en garantie les biens de l’organisation sans obtenir l’autorisation des membres. Ce pouvoir peut être restreint dans les règlements administratifs ou les statuts. Se reporter au point 10 dans l'annexe B.
Nomination des dirigeants Les administrateurs désignent les postes, nomment les dirigeants et spécifient leurs devoirs. Peuvent prévoir autre chose. Consulter le Modèle de règlements administratifs (section 7.01).
Règlements administratifsNote de bas de page 7 Les administrateurs prennent, modifient ou abrogent les règlements administratifs sauf ceux qui exigent une résolution extraordinaire des membres. Le règlement administratif, la modification ou l’abrogation est en vigueur jusqu’à la prochaine assemblée des membres lors de laquelle les membres le confirment, le modifient ou le rejettent. Peuvent prévoir autre chose.
4. Autre
Disposition Règles par défaut Autres règles pouvant être prévues par les règlements administratifs
Documents électroniques Les documents électroniques sont permis. Peuvent prévoir autre chose
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