Document d'information - Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif

Ce document porte sur la nouvelle Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (Loi BNL). Il fournit un bref historique de la Loi sur les corporations canadiennes (LCC) ainsi que les objectifs de la Loi BNL. Il portera ensuite sur certaines des dispositions de la Loi BNL et donne des renseignements sur la LCC et sur la Loi BNL.

Tables des matières

• Bref historique de la loi fédérale sur les corporations à but non lucratif
• Objectifs de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (Loi BNL)
• Partie 1 – Interprétation et application
• Partie 2 – Constitution
• Partie 3 – Capacité et pouvoirs
• Partie 4 – Siège et livres
• Partie 5 – Financement
• Partie 6 – Titres de créance, certificats, registres et transfert
• Partie 7 – Actes de fiducie
• Partie 8 – Séquestres et séquestres-gérants
• Partie 9 – Administrateurs et dirigeants
• Partie 10 – Règlements administratifs et membres
• Partie 11 – Présentation des renseignements d'ordre financier
• Partie 12 – Expert-comptable
• Partie 13 – Modification de structure
• Partie 14 – Liquidation et dissolution
• Partie 15 – Enquête
• Partie 16 – Recours, infractions et peines
• Partie 17 – Documents sous forme électronique ou autre
• Partie 18 – Dispositions générales
• Partie 19 – Personnes morales sans capital-actions constituées par une loi spéciale
• Règlements
• Plan de transition
• Conclusion

Bref historique de la loi fédérale sur les corporations à but non lucratif

Le concept d'une corporation sans but lucratif a d'abord été ajouté à la loi fédérale générale sur les corporations^{Note de bas de page 1} en 1917. Avant l'adoption de la Loi modifiant la Loi sur les compagnies, 1917, les corporations de régime fédéral sans capital-actions étaient constituées uniquement par lois spéciales du Parlement^{Note de bas de page 2}. En 1917, l'article 7A a été ajouté à la Loi sur les compagnies. L'article 7A a permis au Secrétaire d'État du Canada d'émettre des lettres patentes en vue de créer des corporations aux fins de poursuivre sans gain pécuniaire « des objets d'un caractère national, patriotique, religieux, philanthropique, charitable, scientifique, artistique, social, professionnel ou sportif ou des objets analogues ».^{Note de bas de page 3}

Le paragraphe 7A(6) incluait une liste des articles de la Partie I de la Loi sur les compagnies, qui ne s'appliquaient pas à une telle corporation. Il incluait des dispositions relatives aux actions (par ex., l'émission d'actions), la responsabilité des actionnaires et l'émission d'un prospectus.

Les dispositions de l'article 7A n'ont pas changé de façon importante depuis leur promulgation en 1917. L'article 7A est devenu l'article 8 dans les Lois révisées du Canada de 1927. En 1934, la Loi sur les compagnies a été modifiée pour créer une nouvelle « Partie II – Corporations sans capital-actions » de la Loi sur les compagnies qui a divisé l'article 8 dans les articles 139 à 143. Le nom de la Loi sur les compagnies a été remplacé par la LCC par le chapitre 52 des Lois du Canada 1964-65.

Au fil des ans, des changements de moindre envergure ont été apportés aux dispositions, notamment le changement à la référence au Secrétaire d'État au Registraire général du Canada et ensuite simplement au ministre.^{Note de bas de page 4} De plus, en 1934, la liste des correspondances du paragraphe 7A(6) est devenue une liste de dispositions qui s'appliquent à ces corporations^{Note de bas de page 5} (forme positive), plutôt qu'une liste de dispositions qui ne s'y appliquent pas (forme négative).

Depuis le début des années 1970, le gouvernement fédéral s'est affairé à remplacer la Partie II de la LCC par une loi fédérale distincte sur les corporations à but non lucratif. Sept projets de loi ont été présentés au Parlement et sont morts au Feuilleton jusqu'à la 8e tentative qui a complété finalement le processus législatif. Ce projet de loi est entrée en vigueur le 17 octobre 2011.

Objectifs de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (Loi BNL)

Tel qu'énoncé par l'Honorable Diane Ablonczy, ministre d'État (Petite entreprise et tourisme), « Cette nouvelle loi favorisera la responsabilisation, la transparence et la bonne gouvernance dans le secteur à but non lucratif. C'est la première fois depuis 1917 qu'un effort aussi considérable de modernisation de la législation canadienne touchant les organisations à but non lucratif est entrepris. »^{Note de bas de page 6} Cette loi est un cadre moderne répondant aux besoins des petites et des grandes organisations tout en favorisant la responsabilisation et la transparence. Par conséquent, elle devrait favoriser une plus grande confiance du public envers le secteur à but non lucratif. Elle devrait également accroître la flexibilité et l'efficacité des mesures législatives en réduisant le fardeau de la réglementation tant sur les organisations que sur le registraire des organisations à but non lucratif de régime fédéral.

Partie 1 – Interprétation et application

Au début de la Loi BNL on trouve une liste de définitions qui s'appliquent à l'ensemble de la loi. L'une des difficultés avec la LCC est qu'elle contient peu de définitions. Les quelques définitions que l'on retrouve dans la LCC ont été écrites pour les corporations avec capital-actions, ce qui les rend difficiles à appliquer aux corporations sans capital-actions. À titre d'exemple, qu'est-ce qu'une corporation publique ou privée dans des situations sans capital-actions? Les définitions de la Loi BNL ont toutes été écrites pour les organisations sans capital-actions. Bien que la plupart des définitions soient basées sur des définitions équivalentes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), elles ont été modifiées pour répondre aux besoins des organisations à but non lucratif.

L'une des dispositions les plus importantes est la définition d'une « organisation ayant recours à la sollicitation »^{Note de bas de page 7}. Bien que cette définition soit quelque peu complexe, elle a d'importantes répercussions sur :

• les exigences relatives aux rapports financiers de l'organisation;
• le nombre d'administrateurs exigé;
• la répartition des biens au moment de la liquidation de l'organisation;
• le fait que l'organisation puisse avoir ou non une convention unanime des membres.

Essentiellement, la définition vise les organisations qui reçoivent des fonds publics, directement ou indirectement, provenant de dons ou de legs ou de subventions gouvernementales.

Pour déterminer si une organisation a recours à la sollicitation, l'organisation doit examiner ses sources de revenu chaque année lors de la préparation de ses états financiers. La décision se fait à la date de fin de l'exercice financier, bien que le changement légal du statut ne survienne que lors de l'assemblée annuelle des membres.

Si l'organisation a un revenu supérieur à 10 000 $ provenant d'une source publique au cours d'un seul exercice financier, elle deviendra une organisation ayant recours à la sollicitation. Les sources de fonds publics sont notamment :

1. des donations ou des legs de non-membres;
2. des subventions gouvernementales ou toute autre aide financière analogue;
3. des sommes d'argent reçues d'une autre organisation qui serait considérée comme ayant recours à la sollicitation (par ex., les sommes d'argent ont été reçues sous forme de donation ou de legs de non-membres ou de subvention gouvernementale ou toute autre aide financière analogue).

Lorsqu'une organisation devient une organisation ayant recours à la sollicitation (c.-à-d., lors de l'assemblée annuelle des membres), elle le demeure pendant trois ans. L'organisation cessera d'être considérée comme ayant recours à la sollicitation lorsqu'elle ne satisfait plus les exigences de cette définition pendant trois exercices financiers consécutifs. En revanche, si l'organisation reçoit des fonds publics au cours d'un futur exercice financier, la période de temps pour être considérée comme une organisation ayant recours à la sollicitation recommence.

Une disposition de la Loi BNL prévoit que la Loi s'applique à toute personne morale constituée en organisation ou prorogée en vertu de celle-ci^{Note de bas de page 8}. La Loi BNL s'applique également à certaines corporations sans capital-actions constituées par loi spéciale du Parlement^{Note de bas de page 9}.

Selon la Partie 1, l'objet de la Loi est de permettre la constitution ou la prorogation d'organisations sans capital-actions en vue de l'exercice d'activités licites^{Note de bas de page 10}. Cet article portant sur l'objet ne répète pas les exigences de la LCC relatives au gain, soit sans gain pécuniaire pour ses membres ni la liste des objets permis (c.-à-d., à caractère national, patriotique, religieux, philanthropique, charitable, scientifique, artistique, social, professionnel ou sportif, ou des objets analogues^{Note de bas de page 11}). Il n'y a pas de référence à l'expression « sans gain pécuniaire pour ses membres » ni de liste d'objets nulle part dans la Loi BNL.

Partie 2 – Constitution

La Loi BNL permet de remplacer la constitution par lettres patentes existante par la constitution « de plein droit ». Une constitution « de plein droit » signifie que les pouvoirs discrétionnaires du directeur nommé en vertu de la Loi pour déterminer les organisations qui peuvent se constituer sont minimaux. Le directeur doit émettre un certificat de constitution si les documents requis (c. à d. les statuts constitutifs ainsi que l'information concernant le siège et le conseil d'administration) sont déposés, en conformité avec la Loi, et que les droits sont payés. Cela est à l'opposé du pouvoir discrétionnaire que le ministre avait en vertu du régime des lettres patentes de la LCC. La Loi BNL permet également un seul fondateur, contrairement à l'exigence de la LCC d'au moins trois fondateurs.^{Note de bas de page 12}

Les renseignements exigés dans les statuts sont semblables à ceux devant se trouver dans une demande de lettres patentes. Ces renseignements incluent :

• la dénomination de l'organisation;
• la province où se trouve le siège de l'organisation;
• la déclaration d'intention de l'organisation;
• le nom du ou des fondateurs.

Les nouveaux renseignements exigés dans les statuts sont :

• les catégories ou groupes de membres;
• le nombre d'administrateurs;
• un énoncé concernant la répartition du reliquat de ses biens lors de la liquidation de l'organisation.

La Partie 2 établit également les règles quant à la dénomination d'une organisation. Les règles se trouvant dans la Loi ainsi que les règles plus détaillées se trouvant dans les règlements sont semblables aux règles d'octroi de dénomination en vertu de la LCC et de la LCSA.

Partie 3 – Capacité et pouvoirs

La Loi BNL énonce expressément qu'une organisation a la capacité et les pouvoirs d'une personne physique. De plus, le concept à l'effet que les activités d'une organisation soient considérées ultra vires a été éliminé. Cela remplace les dispositions de la LCC qui ne sont pas claires à savoir si une organisation a ou non la capacité d'une personne physique et si la doctrine de ultra vires s'applique en raison des listes des pouvoirs d'une organisation (par ex., les articles 15 et 16 de la LCC) et de la liste limitée des objets (par ex., le paragraphe 154(1) de la LCC) dans la LCC

Partie 4 – Siège et livres

L'exigence qu'une organisation maintienne un siège n'a pas changée. Les statuts doivent spécifier la province où est situé le siège plutôt que l'endroit (c.-à-d., la municipalité et la province) tel qu'exigé dans les lettres patentes en vertu de la LCC. La Loi BNL exige que les organisations avisent le directeur de tout changement d'adresse du siège dans les 15 jours suivant le changement. La LCC ne permet de recueillir les renseignements relatifs à l'adresse du siège qu'une fois par année dans le sommaire annuel. Cela mène fréquemment à des plaintes à l'effet que les renseignements dans les dossiers de Corporations Canada et son site Web ne sont pas à jour pendant une longue période.

Les exigences à l'égard des livres de l'organisation sont semblables aux exigences de la LCC, notamment :

1. les statuts et les règlements administratifs et leurs modifications, ainsi qu'un exemplaire de toute convention unanime des membres;
2. les procès-verbaux des assemblées ou des réunions des comités des membres;
3. les résolutions des membres ou des comités des membres;
4. le cas échéant, le registre des titres de créance;
5. le registre des administrateurs;
6. le registre des dirigeants;
7. le registre des membres;
8. les livres comptables;
9. les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de ses comités;
10. les résolutions adoptées par le conseil d'administration et ses comités.^{Note de bas de page 13}

Le changement le plus important porte sur les personnes qui ont accès aux renseignements contenue dans les livres de l'organisation. Le conseil d'administration a accès à tous les livres, y compris les livres comptables. Les membres de l'organisation et les créanciers ont accès aux statuts, aux règlements administratifs, aux procès-verbaux des assemblées des membres, au registre des titres de créance et aux registres des administrateurs et des dirigeants. Seuls les membres auront accès à la liste des membres et uniquement s'ils soumettent une déclaration solennelle énonçant les fins pour lesquelles l'information est demandée et que l'information ne sera utilisée que dans le cadre :

1. de démarches en vue d'influencer le vote des membres de l'organisation;
2. de la convocation d'une assemblée;
3. de toute autre mesure concernant les affaires internes de l'organisation.^{Note de bas de page 14}

En vertu de la LCC, toute personne qui soumet une déclaration solennelle, non pas uniquement les membres, peut avoir accès à la liste des membres.^{Note de bas de page 15} La Loi BNL tout comme la LCC prévoit des peines dans le cas du mauvais usage des renseignements relatifs aux membres.^{Note de bas de page 16}

La Loi BNL rend facultative l'utilisation du sceau d'une organisation bien que l'utilisation d'un tel sceau soit obligatoire en vertu de la LCC.

Partie 5 – Financement

La Loi BNL permet aux administrateurs de contracter des emprunts ou d'émettre des titres de créance sans avoir à obtenir de permission spéciale des membres ou à ajouter d'énoncé spécial aux règlements administratifs de l'organisation.

La Partie 5 permet aussi de déterminer et de percevoir une cotisation ou contribution annuelle (par ex., un nombre spécifique d'heures de bénévolat au sein de l'organisation). Elle énonce explicitement qu'une organisation propriétaire d'un bien ne peut le détenir en fiducie et que les administrateurs n'en sont pas les fiduciaires à moins que le bien soit explicitement transféré à l'organisation ou aux administrateurs.

En outre, la Partie 5 précise qu'aucune partie des biens ou bénéfices d'une organisation ne peuvent être distribués à ses membres, administrateurs ou dirigeants « qu'en conformité avec la présente loi ou en vue de la promotion de ses activités »^{Note de bas de page 17} . À titre d'exemple, cela permet aux administrateurs d'être rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateurs si l'organisation choisit de le faire et d'être remboursés pour les dépenses encourues au nom de l'organisation. Certaines préoccupations ont été soulevées à l'effet que l'exigence de la LCC, soit « sans gain pécuniaire pour les membres » n'empêche les administrateurs d'être rémunérés ou remboursés.

La Partie 5 énonce aussi explicitement que les membres ne sont pas responsables des obligations de l'organisation sauf dans les cas prévus par la présente loi. Un exemple d'une telle exception se trouve au paragraphe 239(5) de la Loi BNL, selon lequel un membre qui reçoit un bien par suite de dissolution de l'organisation est responsable de satisfaire à une ordonnance d'un tribunal à concurrence de la somme reçue.

Partie 6 – Titres de créance, certificats, registres et transfert

La Partie 6 permet d'émettre des titres de créance. Cette partie est basée sur la LCSA et la Loi canadienne sur les coopératives. Bien que la LCC contienne des dispositions relatives aux valeurs mobilières, ces dispositions ont été considérées inadéquates en 1970. Conséquemment, un nouveau régime pour les valeurs mobilières a été inclus dans la LCSA à cette époque. Malheureusement, les parties du régime pour les valeurs mobilières se trouvant dans la LCC qui s'appliquaient aux corporations régies par la Partie II de la LCC (par ex. les articles 68 à 73 de la LCC) sont encore inadéquates près de 40 ans plus tard.

On s'attend à ce que l'utilisation de la Partie 6 de la loi BNL à soit plutôt occasionnelle, bien qu'il puisse y avoir des situations où une organisation à but non lucratif ait besoin d'une somme d'argent importante pour mener ses activités (par ex., entreprendre un grand projet d'immobilisations comme la construction d'un immeuble). Pour ces quelques situations, des dispositions relatives à l'émission, à l'enregistrement et au transfert de titres de créance seront nécessaires.

Partie 7 – Actes de fiducie

Tout comme la Partie 6, les situations dont il est question dans la Partie 7 ne devraient être que très occasionnelles. Toutefois, il peut arriver qu'une organisation décide d'émettre une débenture ou un titre de créance en vertu d'un acte de fiducie.

Partie 8 – Séquestres et séquestres-gérants

La Partie 8 clarifie les fonctions d'un séquestre ou d'un séquestre-gérant, qu'il soit nommé par un tribunal ou en vertu d'un acte. Les dispositions sont fondées sur les dispositions équivalentes actuelles de la LCSA. La seule disposition de la LCC concernant un séquestre ou un séquestre-gérant qui s'applique à une corporation à but non lucratif porte sur l'avis d'une ordonnance désignant un séquestre à présenter au ministre.^{Note de bas de page 18}

Partie 9 – Administrateurs et dirigeants

L'une des faiblesses de la LCC est son manque de dispositions portant sur la responsabilité des administrateurs et l'équilibre entre les droits et les responsabilités des administrateurs et des membres. De plus, la LCC exige que les règlements administratifs^{Note de bas de page 19} d'une organisation établissent :

• la manière de tenir les assemblées des administrateurs;
• les dispositions relatives au quorum lors des assemblées des administrateurs;
• les méthodes de nomination et de révocation des administrateurs et des dirigeants, ainsi que leurs attributions et rémunération respectives.

La Loi BNL tente de corriger les faiblesses perçues en créant des dispositions normative concernant :

• les qualités pour être administrateur;
• l'élection et la révocation des administrateurs par les membres;
• la tenue des assemblées des administrateurs.

Dans la LCC, il y a une certaine uniformité dans ces dispositions étant donné que les règlements administratifs et leurs modifications sont approuvés par le ministre. Cependant, ce n'est pas la meilleure façon de s'assurer que les organisations aient accès à un ensemble de dispositions équilibrées et efficaces concernant les administrateurs et les dirigeants.

La Partie 9 établit également un quorum par défaut pour les assemblées des administrateurs, soit « la majorité du nombre fixe ou minimal d'administrateurs constitue le quorum »^{Note de bas de page 20}. Ce quorum peut être changé dans les statuts ou les règlements administratifs. La Loi BNL permet aussi que les décisions des administrateurs soient prises par consensus.

La LCC ne précise pas les obligations et responsabilités des administrateurs et ne prévoit qu'une défense très limitée basée sur la diligence raisonnable^{Note de bas de page 21} Pour corriger de telles faiblesses, la Partie 9 de la Loi BNL établit explicitement les obligations et responsabilités des administrateurs et prévoit une défense entière basée sur la diligence raisonnable. Ces dispositions sont basées sur les dispositions équivalentes de la LCSA.

Les administrateurs sont responsables de la gestion de l'organisation^{Note de bas de page 22} et doivent :

• agir avec honnêteté et de bonne foi dans le meilleur intérêt de l'organisation (alinéa 148(1)(a) de la Loi BNL);
• agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne raisonnable; (alinéa 148(1)(b) de la Loi BNL)
• divulguer tout conflit d'intérêt (article 141 de la Loi BNL);
• se conformer à la loi, aux statuts, aux règlements administratifs et aux conventions unanimes des membres (paragraphe 148(2) de la Loi BNL).

La défense basée sur la diligence raisonnable est établie à l'article 149 de la Loi BNL et stipule qu'un administrateur n'est pas responsable « si l'administrateur agit avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne raisonnable ». Une défense semblable est offerte aux dirigeants d'une organisation en vertu de l'article 150 de la Loi BNL puisque le paragraphe 148(1) attribue aux dirigeants les mêmes devoirs que ceux des administrateurs. La Loi BNL permet aussi explicitement l'avancement de fonds pour une défense et rend recevables les dépenses liées à l'assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants.

Un autre domaine où un changement a été apporté à l'égard des administrateurs concerne l'avis au directeur nommé en vertu de la Loi au sujet des changements d'administrateurs et de leurs adresses aux fins de signification. En vertu de la LCC, la liste d'administrateurs et leurs adresses est recueillie une fois par année dans le rapport annuel.^{Note de bas de page 23} Tout comme dans le cas de l'adresse du siège, de nombreuses plaintes sont faites à l'effet que la liste des administrateurs n'est pas à jour. À titre d'exemple, si le rapport annuel fournit l'information le 31 mars chaque année et que lors de l'assemblée annuelle du 30 avril chaque année de nouveaux administrateurs sont élus, la liste d'administrateurs ne serait pas à jour pendant au moins 11 mois chaque année. La Loi BNL exige que les organisations informent le directeur de :

• tout changement de composition du conseil d'administration dans les 15 jours suivant un tel changement; ou
• de tout changement d'adresse d'un administrateur dans les 15 jours suivant l'avis de l'administrateur à l'organisation de son changement d'adresse.

Cela permettra de faire en sorte que la base de données publique tenue à jour par le directeur soit exacte et à jour.

Partie 10 – Règlements administratifs et membres

La LCC exige que les règlements administratifs et toutes les modifications aux règlements administratifs soient approuvés par le ministre. En outre, les dispositions de la LCC ne sont pas claires à savoir si les membres peuvent ou non proposer des modifications aux règlements administratifs. La Loi BNL fournit une procédure normative quant à la proposition et à l'approbation de modifications aux règlements administratifs qui n'inclut pas la révision ni l'approbation par le directeur de tels règlements administratifs ou leurs modifications. Toutefois, tel que demandé par certains membres de la communauté juridique, l'organisation a l'obligation d'envoyer une copie des règlements administratifs et de toutes modifications ou révocations au directeur.

Les procédures d'approbation des règlements administratifs dans la Loi BNL varient selon que le règlement administratif ou la modification est ou non un changement de structure régi par le paragraphe 197(1) de la Loi BNL. Dans le cas d'un règlement administratif ou d'une modification ordinaire, les administrateurs peuvent, par résolution, approuver, modifier ou révoquer le règlement administratif, et sa modification prendra effet immédiatement. Les administrateurs doivent ensuite soumettre la modification apportée aux règlements administratifs aux membres en vue de leur approbation lors de la prochaine assemblée des membres. L'approbation des membres se fera par résolution ordinaire (c.-à-d. que la résolution est adoptée par une majorité des votes exprimés en faveur de cette résolution). Si les administrateurs ne soumettent pas la modification apportée au règlement administratif aux membres lors de la prochaine assemblée des membres, la modification cesse d'avoir effet. Les membres peuvent approuver la modification telle quelle, changer la modification ou la rejeter.^{Note de bas de page 24}

Un règlement administratif ou une modification qui est une modification de structure doit suivre la même procédure que les modifications aux statuts (par ex., les articles 197 à 199 de la Loi BNL). Les modifications de structure comprennent notamment les modifications aux règlements administratifs concernant :

• les conditions d'adhésion;
• les droits et conditions d'une catégorie ou d'un groupe de membres;
• la méthode d'avis de convocation à une assemblée des membres;
• la façon de voter lors d'une assemblée des membres.

Ces dispositions visent la préoccupation selon laquelle les administrateurs pourraient se servir d'une modification aux règlements administratifs pour exclure un groupe de membres dissidents d'une assemblée des membres ou leur retirer leurs droits comme membres.

De telles modifications de structure aux règlements administratifs ne prennent pas effet lorsque les administrateurs approuvent les modifications; elles ne prennent effet que lorsqu'elles sont approuvées par les membres. L'approbation des membres se fera par résolution extraordinaire (c.-à-d. que la résolution est adoptée par une majorité d'au moins deux tiers des votes exprimés en faveur de cette résolution) et pourrait exiger un vote par catégorie ou groupe.^{Note de bas de page 25}

Dans le cas des modifications ordinaires et de structure aux règlements administratifs, les membres peuvent proposer des modifications en suivant la procédure normale d'une proposition d'un membre, prévue à l'article 163 de la Loi BNL.^{Note de bas de page 26} De plus, une fois que les membres ont approuvé la modification, avec ou sans autres modifications, ou la révocation, l'organisation a 12 mois pour envoyer une copie de la modification au directeur.^{Note de bas de page 27}

La Partie 10 porte également sur les conditions et les autres aspects de l'adhésion des membres, pour une corporations régies par la LCC partie II, ces éléments font partie des règlements administratifs en vertu du paragraphe 154(2) de la LCC. À titre d'exemple, la Loi BNL contient des dispositions relatives à :

• l'admission et au retrait des membres, y compris le pouvoir de prendre des mesures disciplinaires à l'égard des membres;
• la tenue des assemblées des membres, y compris l'établissement des dates de référence pour désigner les membres qui peuvent assister à une assemblée;
• la permission aux membres de faire des propositions à considérer lors d'une assemblée;
• un quorum par défaut pour les assemblées des membres^{Note de bas de page 28} (la majorité des membres habiles à voter à l'assemblée) qui peut être modifié par les statuts ou les règlements administratifs;
• un vote par consensus si les membres le désirent.

La seule disposition qui est unique à cette Partie est l'introduction de règles relatives à l'avis de convocation aux membres à une assemblée des membres. Le paragraphe 162(1) exige que les règlements administratifs établissent la ou les méthodes à utiliser pour envoyer aux membres les avis de convocation aux assemblées des membres. Les options quant à la méthode, ainsi que certaines exigences de chaque option, sont décrites dans les règlements. Les options sont :

• par la poste, par messager ou livraison personnelle;
• par voie téléphonique, électronique ou autres moyens de communication;
• apposer l'avis sur un babillard sur lequel l'information relative aux activités de l'organisation est régulièrement affichée et qui est situé dans un endroit que les membres fréquentent;
• dans le cas d'une organisation qui a plus de 250 membres, par publication dans un bulletin de l'organisation ou dans un journal public.

Bien qu'il soit obligatoire de choisir une méthode pour envoyer aux membres l'avis de convocation aux assemblées des membres dans les règlements administratifs, la Loi BNL prévoit une méthode d'envoi implicite^{Note de bas de page 29} de l'avis à chaque membre habile à voter si les règlements administratifs n'en prévoient aucun, ou qu'ils prévoient une méthode qui ne fait partie de celles décrites dans les règlements. L'article 162 donne de la flexibilité en autorisant le directeur à permettre à l'organisation d'utiliser certaines autres méthodes d'avis, à la condition que le directeur « estime que cela ne portera pas préjudice »^{Note de bas de page 30} aux membres. Cela permettra au directeur de régler des situations inhabituelles, comme une méthode choisie qui serait très difficile ou impossible, ou qu'une nouvelle méthode ait été proposée.

Une autre caractéristique de la Partie 10 porte sur le vote des membres absents. L'article 171 est semblable à l'article 162, en ce que les règlements administratifs peuvent prévoir une ou plusieurs méthodes réglementaires selon lesquelles les membres qui ne sont pas présents à une assemblée sont autorisés à voter, et que le directeur est autorisé à permettre à une organisation d'utiliser une autre méthode « s'il estime que cela ne portera préjudice ni aux membres ni à l'organisation ».^{Note de bas de page 31} La Loi BNL ne prévoit pas de méthode implicite pour le vote des membres absents puisque l'organisation n'est pas tenue de permettre le vote des membres. Cela diffère de l'obligation de transmettre un avis de convocation à tous les membres habiles à voter lors de cette assemblée. Les options suivantes quant à la manière de voter des membres absents, ainsi que certaines exigences de chaque option, sont décrites dans les règlements :

• vote par procuration;
• vote par bulletin de vote expédié par courrier;
• vote par moyen de communication - téléphonique, électronique ou autre.

Partie 11 – Présentation des renseignements d'ordre financier

Les Parties 11 et 12 de la Loi BNL sont fondées sur la Partie XIV de la LCSA. Les dispositions ont été divisées pour séparer les dispositions relatives à la préparation et à la présentation des états financiers des dispositions relatives à l'examen des états financiers par l'expert-comptable.

La Partie 11 prévoit la production des états financiers annuels préparés selon les principes comptables généralement reconnus au Canada tels que décrits dans le Manuel de l'Institut Canadien des Comptables Agréés. Des exemplaires de ces états financiers doivent être fournis aux membres chaque année avant l'assemblée annuelle des membres et, si l'organisation est une organisation ayant recours à la sollicitation, ils doivent être envoyés au directeur. Bien que la Partie II de la LCC exige que le vérificateur procède à l'examen des états financiers annuels^{Note de bas de page 32} des organisations sans capital-actions, elle n'indique rien à propos de la préparation des états financiers annuels ni de leur distribution aux membres.^{Note de bas de page 33}

L'article 173 de la Loi BNL donne au directeur un vaste pouvoir discrétionnaire de soustraire l'organisation de toute disposition de la Partie 11 « s'il a de bonnes raisons de croire que les inconvénients pour l'organisation qui découlent du respect de l'obligation l'emportent sur les avantages qui en résultent pour les membres ou, dans le cas de l'organisation ayant recours à la sollicitation, sur les avantages qui en résultent pour le public. »

Partie 12 – Expert-comptable

La Partie 12 porte sur l'expert-comptable et remplace les articles 130 à 132 de la LCC. Cette partie traite à la fois des qualités requises et de la nomination de l'expert-comptable ainsi que des responsabilités de l'expert-comptable de procéder à l'examen des états financiers. Elle contient également une disposition relative à un comité de vérification facultatif, si une organisation décide d'en avoir un.

Bien que les dispositions relatives aux qualités requises et à la nomination de l'expert-comptable de la Loi BNL soient basées sur les dispositions équivalentes de la LCSA, il existe une différence quant aux qualités requises de l'expert-comptable. Dans le paragraphe 180(1) de la Loi BNL, l'expert-comptable doit à la fois être un membre en règle de l'association provinciale des comptables (c.-à-d., un membre au niveau provincial des Comptables agréés du Canada, de l'Association des comptables généraux accrédités du Canada ou des Comptables en management accrédités du Canada) et posséder toutes les qualités requises établies par une province pour procéder à des examens financiers ou à des vérifications dans cette province.

Par conséquent, si une province exige qu'un expert-comptable ait une licence pour procéder à une mission d'examen ou à une vérification dans la province, l'expert-comptable devra obtenir cette licence pour être qualifié. Toutefois, si l'expert-comptable ne procède qu'à des missions d'examen, et qu'une province n'exige qu'une licence pour procéder à des vérifications mais non pas à des missions d'examen, l'expert-comptable doit être un membre de l'association provinciale des comptables pour être qualifié, mais n'a pas à obtenir une licence de la province. L'esprit du paragraphe 180(1) fait en sorte que l'expert-comptable possède toutes les qualités exigées par les provinces pour procéder à l'examen des états financiers.

Les dispositions relatives à l'examen financier de la Partie 12 exigent qu'une organisation détermine de laquelle des cinq catégories elle fait partie. Les critères de ces catégories sont fondés sur les revenus annuels bruts de l'organisation, et s'il s'agit ou non d'une organisation ayant recours à la sollicitation. Chaque catégorie peut compter jusqu'à trois options pour son examen financier, bien qu'il y ait une option par défaut ou obligatoire pour chacune. Les trois options possibles sont : aucun examen; une mission d'examen; ou une vérification. En procédant à un examen financier, l'expert-comptable doit suivre les normes en matière de vérification généralement reconnues au Canada et décrites dans le Manuel de l'Institut Canadien des Comptables Agréés.

Option par défaut et autres options d’examen financier

Type d’organisation	Revenus annuels bruts	Résolution unanime des membres pour ne pas nommer un expert-comptable	Mission d’examen	Vérification
ayant recours à la sollicitation	moins de 50 k$	Facultatif	Option par défaut	Facultatif
ayant recours à la sollicitation	de 50 k$ à 250 k$	Cette option n’est pas possible	Facultatif	Vérification par défaut
ayant recours à la sollicitation	plus de 250 k$	Cette option n’est pas possible	Cette option n’est pas possible	Vérification obligatoire
n’ayant pas recours à la sollicitation	moins de 1 M$	Facultatif	Mission d’examen par défaut	Facultatif
n’ayant pas recours à la sollicitation	plus de 1 M$	Cette option n’est pas possible	Cette option n’est pas possible	Vérification obligatoire

Partie 13 – Modification de structure

La LCC accorde peu de pouvoirs aux organisations à but non lucratif en ce qui a trait aux modifications de structure fondamentales (par ex., fusions, prorogations ou réorganisations) autres que les dispositions relatives aux modifications des lettres patentes d'une organisation. La majorité de la Partie 13 de la Loi BNL est basée sur les dispositions équivalentes de la LCSA. La Partie 13 contient des dispositions relatives à la modification des statuts constitutifs d'une organisation et, dans certains cas, de ses règlements administratifs.^{Note de bas de page 34} La Partie 13 prévoit également les possibilités suivantes :

• fusion d'une organisation avec une autre organisation;
• prorogation sous le régime d'une loi ou autrement;
• réorganisation par voie d'ordonnance d'un tribunal ou d'arrangement.

Bien qu'il ne soit pas prévu que de telles dispositions soient utilisées fréquemment, elles permettront à toute organisation qui veut, par exemple, se fusionner avec une autre organisation puisse le faire.

Partie 14 – Liquidation et dissolution

La liquidation, la dissolution et la reconstitution sont d'autres domaines où les dispositions de la LCC sont inadéquates. La LCC n'a pas de procédure de liquidation s'appliquant aux organisations à but non lucratif. Elle prévoit simplement qu'une organisation qui n'a aucun actif et qui n'a ni dettes, ni engagements ni autres obligations puisse abandonner sa chartre^{Note de bas de page 35} ou, si une organisation a des actifs ou des dettes, laisse la procédure de liquidation et de dissolution à la Loi sur les liquidations et les restructurations. Il n'y a aucune disposition relative à la reconstitution dans la LCC.

La Partie 12 (encore une fois fondée sur les dispositions équivalentes de la LCSA) prévoit :

• la reconstitution d'une organisation dissoute (article 219 de la Loi BNL);
• la dissolution volontaire d'une organisation (articles 220 et 221 de la Loi BNL);
• la dissolution administrative d'une organisation par le directeur, si l'organisation ne se conforme pas à la Loi (article 222 de la Loi BNL);
• la liquidation et la dissolution sous la surveillance du tribunal (articles 223 à 233 de la Loi BNL).

La Partie 12 comprend des dispositions relatives à la disposition des biens de l'organisation au moment de sa dissolution qui sont différentes de celles de la LCSA. À titre d'exemple, si l'organisation a reçu des biens d'une personne à la condition qu'elle les lui remette en cas de dissolution, ces biens doivent être remis à la personne.^{Note de bas de page 36}

Une organisation qui est un organisme de bienfaisance, une organisation ayant recours à la sollicitation ou une organisation qui répond aux exigences de l'alinéa 235(1)(c) de la Loi BNL doit transférer ses biens à un autre « donataire reconnu » tel que le définit le paragraphe 248(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu. La sélection du « donataire reconnu » doit être établie dans les statuts constitutifs de l'organisation. Toutefois, si l'énoncé sur la répartition des biens au moment de la dissolution dans les statuts ne répond pas aux exigences de l'article 235 de la Loi BNL, un tribunal devra approuver la répartition des biens.

Une organisation qui ne répond pas aux exigences du paragraphe 235(1) (par ex., s'il ne s'agit pas d'un organisme de bienfaisance ni d'une organisation ayant recours à la sollicitation) répartira ses biens en fonction de l'énoncé relatif à la répartition des biens au moment de la dissolution qui se trouve dans les statuts. Si les statuts ne régissent pas la répartition du reliquat des biens au moment de la dissolution, alors il doit être réparti « en parts égales en fonction du nombre d'adhésions ».^{Note de bas de page 37}

Partie 15 – Enquête

Les dispositions relatives à l'enquête menée sur les organisations à but non lucratif sont simplement un renvoi aux dispositions pertinentes de la LCSA.^{Note de bas de page 38} La Partie 15 est basée sur les mêmes dispositions de la LCSA. Par conséquent, il n'y a aucune modification aux dispositions relatives à l'enquête, qui s'appliquent à une organisation à but non lucratif en vertu de la Loi BNL, à l'exception que les dispositions ont été écrites pour s'appliquer spécifiquement aux organisations à but non lucratif (par ex., les dispositions font référence aux « membres » plutôt qu'aux « actionnaires »).

Partie 16 – Recours, infractions et peines

Dans la LCC, les recours et les peines à la disposition des membres, du ministre et du grand public dans les cas d'omissions et d'infractions sont très limités, et ne comprennent pas les recours modernes usuels. De nombreuses plaintes reçues par Corporations Canada au sujet des organisations à but non lucratif portent sur les différends entre des membres et/ou des administrateurs sur la façon de gérer l'organisation. Fréquemment, ces plaintes portent sur des différends à savoir si les dispositions des règlements administratifs sont suivies et sur qui sont les membres ou les administrateurs d'une organisation. Les nouvelles dispositions de la Partie 16 visent à fournir aux administrateurs, aux membres, au directeur et au grand public les recours qui peuvent servir à régler de tels différends.

La Partie 16 de la Loi BNL présente le recours en cas d'abus et le recours similaire à l'action oblique à la loi fédérale sur les organisations à but non lucratif. Les dispositions sont fondées sur les dispositions équivalentes de la LCSA. Aux fins de cette partie, « plaignant » peut inclure tous les membres, les administrateurs et les dirigeants anciens et actuels, le directeur et toute personne, qui d'après un tribunal, peut intenter une poursuite. Ces recours donnent accès aux tribunaux si les parties d'un différend sont incapables de s'entendre entre elles.

La Partie 16 ajoute une exception unique dans le cas des organisations religieuses – le moyen de défense fondé sur un précepte religieux. Ce moyen de défense empêche un tribunal de rendre une ordonnance dans le cas d'abus ou d'action oblique si le tribunal décide que l'organisation répond à trois critères :

1. l'organisation est une organisation religieuse;
2. que la décision dont il est question est fondée sur un précepte religieux observé par les membres de l'organisation;
3. qu'il était justifié de fonder la décision sur un tel précepte, compte tenu de la nature des activités de l'organisation^{Note de bas de page 39}

La Loi BNL ne définit pas « organisation religieuse » ni « précepte religieux », mais laisse aux tribunaux le soin de déterminer si une organisation particulière est ou non une « organisation religieuse » et si une décision est fondée ou non sur un « précepte religieux ». L'objet de cette défense est de faire la distinction entre des décisions commerciales et les décisions religieuses, puisque le droit corporatif ne doit pas être utilisé pour changer les préceptes religieux.

La Partie 16 de la Loi BNL comprend également des dispositions au sujet :

• de la demande d'instructions au tribunal par le directeur;
• de l'appel de certaines décisions du directeur (par ex., de donner ou de ne pas accepter la dénomination, de délivrer ou de refuser une demande^{Note de bas de page 40});
• des ordonnances exécutoires ou d'injonction contre les organisations et les administrateurs.

La Loi BNL rassemble toutes les infractions dans un article, soit l'article 262, contrairement à la LCSA dans laquelle les infractions sont dispersées dans l'ensemble de la Loi. L'article 262 inclut les infractions générales à la Loi ou aux règlements tant pour les organisations que pour ses administrateurs et ses dirigeants. Selon cet article, commet une infraction toute personne qui fait une déclaration fausse ou trompeuse dans un document à envoyer notamment au directeur au titre de la présente loi, ou qui aide une personne à faire une loi. Également et en particulier selon cet article, commet une infraction quiconque fait l'utilisation non autorisée de renseignements provenant d'un registre des membres ou des détenteurs de titre de créance. Une personne accusée d'une infraction en vertu de l'article 262 peut utiliser comme défense qu'elle a fait preuve de la diligence raisonnable.

Partie 17 – Documents sous forme électronique ou autre

Comme les dispositions actuelles de la LCC relatives aux organisations à but non lucratif ont été écrites en 1917, il est compréhensible que la LCC ne contienne aucune disposition relative à la transmission électronique de documents. Il y a deux situations différentes pour lesquelles la Loi BNL prévoit la communication électronique : la communication que le directeur envoie ou reçoit; et les communications entre l'organisation et ses membres ou entre les membres.

La communication que le directeur envoie ou reçoit est traitée dans la Partie 18 de la Loi BNL, selon laquelle le directeur peut établir toutes les exigences relatives aux formulaires, aux avis et autres documents envoyés ou reçus par le directeur.^{Note de bas de page 41} La possibilité de communiquer avec le directeur de façon électronique devrait aider l'organisation tout comme le directeur à réduire de fardeau de la réglementation de la Loi BNL.

La Partie 17 vise la communication entre l'organisation et ses membres ou entre les membres. Elle est fondée sur la Partie XX.1 de la LCSA et sur la Partie 21.1 de la Loi canadienne sur les coopératives, qui ont toutes deux été ajoutées aux lois en 2001. Les dispositions relatives aux assemblées électroniques et au vote électronique se trouvent dans les articles de la Loi BNL qui traitent de la tenue des assemblées^{Note de bas de page 42} et du vote lors des assemblées.^{Note de bas de page 43}

La Partie 17 ne rend pas obligatoire la transmission électronique des documents. Elle prévoit simplement une option qu'une organisation peut, si elle le désire, communiquer électroniquement avec ses membres. Si les exigences de cette Partie sont respectées (par ex., que le consentement est obtenu), un document électronique pourra répondre à toute exigence de la loi à l'égard d'un document papier. La Partie 17 a été écrite pour éviter les références à toute forme spécifique de technologie électronique. Elle pourra ainsi être adaptée à tout changement technologique futur.

Partie 18 – Dispositions générales

La Partie 18 contient des dispositions de nature administrative générale. Le premier article traite des avis, des certificats et autres documents, alors que le deuxième porte sur le directeur et l'organisme de réglementation.

En ce qui a trait aux avis, aux certificats et aux autres documents, la Partie 18 contient des dispositions relatives :

• à l'envoi de documents aux membres ou aux administrateurs;
• à l'envoi ou la signification de documents à l'organisation;
• aux certificats délivrés par l'organisation certifiant certains faits;
• aux certificats délivrés par le directeur (par ex. certificat de constitution ou changement).

Le choix du représentant de l'organisation qui doit signer les formulaires ou les avis envoyés au directeur est laissé à la discrétion du directeur.^{Note de bas de page 44} Cette Partie maintient l'obligation des organisations de déposer un rapport annuel auprès du directeur.^{Note de bas de page 45} Elle prévoit également le pouvoir explicite du public d'accéder aux dossiers d'une organisation conservés par le directeur.^{Note de bas de page 46}

En ce qui a trait au directeur, la Partie 18 crée le poste de directeur et autorise le directeur à :

• établir le contenu et la signature des formulaires et des avis envoyés au directeur;
• conserver des documents relatifs à chaque organisation;
• corriger ou annuler des statuts, certificats ou autres documents;
• délivrer des certificats d'existence et de conformité;
• faire paraître dans une publication destinée au grand public certains renseignements.

La dernière disposition de la Partie 18 porte sur l'autorité du gouverneur en conseil d'établir des règlements.

Partie 19 – Personnes morales sans capital-actions constituées par une loi spéciale

En vertu de la LCC, la Partie III de la Loi s'appliquait aux corporations :

• sans capital-actions;
• constituées par une loi spéciale du Parlement du Canada^{Note de bas de page 47};
• aux fins de poursuivre, sans gain pécuniaire pour leurs membres;
• des objets d'un caractère national, patriotique, religieux, philanthropique, charitable, scientifique, artistique, social, professionnel ou sportif ou des objets analogues.

La Loi BNL a remplacé la Partie III de la LCC par la Partie 19 qui s'applique aux personnes morales :

• sans capital-actions;
• constituées par une loi spéciale du Parlement du Canada et qui n'ont pas été prorogées sous le régime d'une autre loi.

Un établissement public ou une société d'État au sens de l'article 2 de la Loi sur la gestion des finances publiques constitue une exception. Les références à « sans gain pécuniaire » et à la liste des objets dans les critères établissant à qui s'applique la Partie III de la LCC ont été retirées, tout comme dans le reste de la loi.

Tout comme la Partie III de la LCC, la Partie 19 :

• exige que les organisations auxquelles elle s'applique tiennent une assemblée annuelle;
• exige que les organisations auxquelles elle s'applique déposent un rapport annuel auprès du gouvernement, avec des conséquences d'omission de le faire;
• permet aux organisations auxquelles elle s'applique de se proroger sous le régime du reste de la loi en tant que qu'organisations à but non lucratif;
• prévoit la liquidation et la dissolution d'une organisation.

La Partie 19 ajoute que les organisations auxquelles elle s'applique ont tous les pouvoirs d'une personne physique dont il est question dans la Partie III de la LCC et qu'une organisation peut changer sa dénomination sans avoir recours à un projet de loi émanant d'un député (article 296).

Lorsque la Loi BNL est entrée en vigueur, la Partie III de la LCC a été abrogée et la Partie 19 est entrée en vigueur. Les personnes morales auxquelles cette partie s'applique n'ont pas à effectuer de transition. Elles étaient assujetties automatiquement à la nouvelle Partie 19. Il y a un nouveau formulaire de rapport annuel spécifiquement pour les personne morales auxquelles s'applique la Partie 19.

Règlements

Comme le démontrent l'histoire de la législation fédérale sur les organisations à but non lucratif et les tentatives de remplacer la Partie II de la LCC, changer les lois peut être extrêmement difficile et peut prendre beaucoup de temps. Toutefois, comme les règlements sont généralement beaucoup plus faciles à changer, cela permet de mettre à jour au besoin les dispositions détaillées. Par conséquent, la philosophie de l'élaboration de la Loi BNL consistait à mettre les principes et les dispositions qui ont peu de chance de changer dans la loi et de mettre les détails dans les règlements. Conséquemment, la Loi BNL comporte de nombreuses références à des éléments « prescrits » ou établis dans les règlements (par ex., délais, montants, etc.). Cela signifie que les règlements et la loi doivent être lus ensemble pour bien comprendre plusieurs dispositions. À titre d'exemple, les options quant à la méthode de transmission des avis de convocation aux assemblées et la façon de voter des membres absents sont décrites dans les règlements.

Les règlements établissent également les droits exigibles par le directeur pour certains services.

Plan de transition

Le projet de loi C-4 prévoit un mécanisme de transition pour proroger (transférer) les organisations de la Partie II de la LCC à la Loi BNL. En vertu de la LCC, les corporations ont des lettres patentes et des règlements administratifs qui ont été approuvés par le ministre. En vertu de la Loi BNL, les organisations soumettent des statuts et un certificat est émis par le directeur. Dans le cadre de la transition, chaque organisation doit rédiger des statuts qui remplaceront les lettres patentes. Les statuts doivent être envoyés au directeur. De plus, les exigences minimales qui doivent être établies dans les règlements administratifs en vertu de la Loi BNL sont très différentes de celles en vertu de la LCC. Ainsi, chaque organisation doit effectuer une révision de ses règlements administratifs et les modifier en conséquence. Contrairement à d'autres lois corporatives, la Loi BNL prévoit une disposition par défaut pour toute exigence obligatoire devant se trouver dans les règlements administratifs (par ex., quorums et méthode de transmission d'un avis de convocation à l'assemblée des membres) dans le cas où la question ne soit pas traitée adéquatement dans les règlements administratifs. Le directeur ne révise pas et n'approuve pas les règlements administratifs dans le cadre du processus de transition.

Les corporations ont trois ans à compter de l'entrée en vigueur de la Loi (c.-à-d., le 17 octobre 2011) pour effectuer la transition à la Loi.^{Note de bas de page 48} Si une corporations n'effectue pas la transition au cours de ces trois années (c.-à-d., avant le 17 octobre 2014), le directeur dissoudra la corporation.^{Note de bas de page 49} Aucun droit ne sera exigible pour la transition si elle est effectuée dans le délai prescrit de trois ans.^{Note de bas de page 50} Si une corporation est dissoute en vertu du paragraphe 297(4), elle sera admissible à la reconstitution en vertu de la Loi BNL, mais des droits sont exigibles pour une telle reconstitution.

Lorsque toutes les organisations à but non lucratif se seront prorogées en vertu de la Loi BNL ou auront été dissoutes, la Partie II de la LCC sera abrogée.

Pour aider les organisations à se proroger dans le cadre de la transition obligatoire, le directeur a publié :

• un guide de transition;
• des clauses de prorogation modèles;
• des règlements administratifs modèles.

Le directeur publie des politiques ou des guides au sujet de la plupart des applications et des procédures relatives aux organisations à but non lucratif et au directeur. Il s'agit d'une pratique adoptée par le directeur pour les autres lois administrées par Corporations Canada (par ex., la LCSA et la Loi canadienne sur les coopératives).

Conclusion

Avec l'adoption du projet de loi C-4, la longue histoire des tentatives de remplacement de la Partie II de la LCC par une loi sur les organisations à but non lucratif est arrivé à une conclusion satisfaisante. Avec l'entrée en vigueur de la Loi BNL le 17 octobre 2011, sa mise en œuvre est presque terminée. Toutefois, il faut aussi reconnaître qu'au fur et à mesure que les circonstances changeront, une révision et, le cas échéant, une réforme de la Loi et de ses règlements s'imposeront.

Puisqu'une loi parfaite régissant les corporations n'existera jamais, l'objectif est de créer une loi adaptable qui continuera de répondre aux besoins d'un marché en constante évolution pendant de nombreuses années grâce à un processus constant de révision et de renouvellement. La Loi BNL nous rapproche de cet objectif.