Guide sur la fusion de coopératives

Plusieurs coopératives régies par la Loi canadienne sur les coopératives (LCOOP) peuvent se fusionner en déposant une demande auprès de Corporations Canada. L'information ci-dessous vous aidera à préparer votre demande.

Note

Les renseignements fournis vous aideront à procéder rapidement et correctement à la fusion de coopératives. Ces renseignements ne visent pas à remplacer l'avis d'un conseiller juridique. Songez à consulter un avocat ou un autre conseiller professionnel pour vous assurer que les besoins spécifiques de votre coopérative ont été considérés.

Sur cette page

Principe coopératif

Une coopérative est une personne morale qui adhère au principe coopératif. Pour en savoir plus, voir Qu'est-ce qu'une coopérative?

Fusion

Une fusion est un processus selon lequel plusieurs coopératives régies par la LCOOP (« coopératives fusionnantes ») forment une seule coopérative (« coopérative issue d'une fusion »).

Il y a deux façons de se fusionner en vertu de la LCOOP :

  1. Une convention de fusion exige que chaque coopérative fusionnante signe une convention de fusion et la soumette à l’approbation des membres et des détenteurs de parts de placement lors d’une assemblée.

La convention de fusion énonce les modalités et les moyens d'effectuer la fusion et elle doit inclure :

  • les dispositions requises dans les statuts de fusion
  • le nom et l'adresse de chaque administrateur proposé de la coopérative issue de la fusion
  • les modalités d’échanges des parts de chaque coopérative fusionnante contre les parts de membres et s’il y a lieu, les parts de placement ou autres valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion
  • si des parts d'une coopérative fusionnante ne doivent pas être échangées contre des parts ou des valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières de toute autre coopérative que les détenteurs de ces parts doivent recevoir en plus ou à la place des parts ou des valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion
  • une description du mode de paiement en numéraire au lieu de l'émission de fractions de parts de la coopérative issue de la fusion ou de parts ou d’actions de toute autre personne morale dont les valeurs mobilières doivent être données en échange à l’occasion de la fusion
  • les règlements administratifs proposés, qu'ils soient nouveaux ou qu'ils s'agissent de ceux d'une des coopératives fusionnantes
  • les détails concernant les dispositions à prendre pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l'exploitation de la coopérative issue de la fusion.

Les statuts de fusion que vous soumettez à Corporations Canada doivent inclure les dispositions adoptées dans le cadre de la convention de fusion. Cependant, la convention de fusion ne doit pas être déposée auprès de Corporations Canada.

  1. Une fusion simplifiée se fait souvent plus rapidement puisque la fusion est approuvée par résolution des administrateurs et ne requiert pas l'approbation des membres et des détenteurs de parts de placement. Il y a deux types de fusion simplifiée :
    • Une fusion verticale simplifiée se fait entre une coopérative mère et une ou plusieurs de ses filiales. Dans ce cas, les statuts de fusion doivent être les mêmes que ceux de la coopérative mère fusionnante, à l'exception de la dénomination, qui peut être différente.
    • Une fusion horizontale simplifiée se fait entre plusieurs filiales contrôlées par la même coopérative mère. Les parts de toutes les filiales sauf une seront annulées dans le cadre de la fusion sans remboursement du capital qu'elles représentent. Les statuts de la fusion doivent être les mêmes que ceux de la filiale fusionnante dont les parts ne sont pas annulées, à l'exception de la dénomination, qui peut être différente.

Une coopérative régie par une loi provinciale peut-elle se fusionner avec une coopérative de régime fédéral?

Afin qu'une demande de fusion soit traitée, toutes les coopératives fusionnantes doivent être régies par la LCOOP. Cela signifie qu’une personne morale régie par une autre loi doit d'abord être prorogée en vertu de la LCOOP avant de se fusionner avec les autres coopératives. Pour en savoir plus, voir Politique sur la prorogation (importation) d'une personne morale en vertu de la Loi canadienne sur les coopératives.

La LCOOP ne s'applique pas à la personne morale tant que le certificat de prorogation n’a pas été émis. Par conséquent, l'assemblée convoquée pour adopter la résolution concernant la fusion doit avoir lieu conformément aux exigences de la LCOOP alors que l'assemblée pour approuver la résolution concernant la prorogation doit répondre aux exigences de la loi qui régissait la personne morale avant la prorogation. Pour simplifier et accélérer le processus, les statuts de prorogation peuvent être déposés en même temps que les statuts de fusion.

Documents qui doivent être déposés pour fusionner plusieurs coopératives

Pour fusionner plusieurs coopératives, vous devez déposer une demande incluant ce qui suit :

  1. une lettre de présentation qui comprend les coordonnées de la personne ressource. Dans cette lettre, indiquez de façon claire si votre coopérative issue de la fusion sera une coopérative d’habitation sans but lucratif ou une coopérative de travailleurs
  2. un Formulaire 3009 – Statuts de fusion (Version PDF, 131 Ko) rempli et signé (voir les instructions pour remplir le formulaire)
  3. un Formulaire 3002 – Adresse initiale du siège social et premier conseil (Version PDF, 1 124 Ko) rempli et signée (voir les instructions pour remplir le formulaire)
  4. une déclaration solennelle concernant la solvabilité pour chaque coopérative fusionnante (voir Que doit inclure la déclaration solennelle?)
  5. un Rapport Nuans de recherche de dénominations, à moins que la coopérative issue de la fusion utilise la dénomination de l'une des coopératives fusionnantes. Si votre dénomination a été préapprouvée par Corporations Canada, joignez une copie de la lettre de Corporations Canada approuvant votre dénomination à la copie du Rapport Nuans de recherche de dénominations.
  6. les frais (voir Services, frais et délais d’exécution).

Les demandes concernant les coopératives doivent être déposées par courriel ou par la poste (voir Comment déposer une demande et payer les frais).

Langues des statuts

Vous pouvez déposer les statuts dans la langue officielle de votre choix, ce qui signifie que les statuts peuvent être présentés :

  • dans un format utilisant l'une des deux langues officielles (c.-à-d., en français ou en anglais), ou
  • dans un format utilisant l'anglais et le français

Que doit inclure la déclaration solennelle

Les déclarations solennelles (voir Modèle de déclaration solennelle) doivent inclure des énoncés confirmant, qu’à la date de la fusion :

  1. chaque coopérative fusionnante peut et la coopérative issue de la fusion pourra acquitter son passif à échéance
  2. la valeur de réalisation de l'actif de la coopérative issue de la fusion ne sera pas inférieure à la somme de son passif et de son capital déclaré
  3. l'un des énoncés suivants :
    1. il a des motifs raisonnables de croire que la fusion ne portera préjudice à aucun créancier
    2. tous les créanciers connus des coopératives fusionnantes ont reçu un avis suffisant et ils ne s'opposent pas à la fusion si ce n'est pour des motifs futiles ou vexatoires.

Les déclarations solennelles doivent être signées par un administrateur ou un dirigeant autorisé de chaque coopérative fusionnante.

Date d’entrée en vigueur du certificat

La date d’entrée en vigueur du certificat est la date à laquelle Corporations Canada reçoit votre demande complète ou à toute date ultérieure que vous demandez.

Problème concernant votre demande

S’il y a un problème concernant votre demande, Corporations Canada la retourne accompagnée d’une lettre expliquant les étapes que vous devez suivre pour régler ce problème.

Modèle de déclaration solennelle

Relativement à une demande de fusion en vertu de l’article 297, ou du paragraphe 298(1), ou du paragraphe 298(2) de la Loi canadienne sur les coopératives
(Dénomination de la coopérative requérante)
Déclaration solennelle
Je, soussigné, DÉCLARE SOLENNELLEMENT que :

  1. Je suis administrateur ou un dirigeant autorisé de _________ (dénomination sociale d’une des coopératives fusionnante) et je déclare avoir une connaissance personnelle de la présente affaire.
  2. Je suis satisfait qu'il existe des motifs raisonnables de croire qu’à la date de la fusion :
    1. chaque coopérative fusionnante peut et la coopérative issue de la fusion pourra acquitter son passif à échéance
    2. la valeur de réalisation de l'actif de la coopérative issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif et de son capital déclaré
    3. l'un des énoncés suivants (a ou b) :
      1. il existe des motifs raisonnables de croire que la fusion ne portera préjudice à aucun créancier
      2. tous les créanciers connus des coopératives fusionnantes ont reçu un avis suffisant et qu'ils ne s'opposent pas à la fusion si ce n'est pour des motifs futiles ou vexatoires.

ET je fais la présente déclaration la croyant vraie en conscience et sachant qu'elle a même force et même effet que si elle était faite sous serment.
La déclaration doit être signée par un administrateur ou un dirigeant autorisé d’une des coopératives fusionnantes.
DÉCLARÉ devant moi
dans la ville de ________________,
dans la province de ____________
ce _______ jour de ____________, 20____.
Commissaire à l'assermentation
___________________
(signature)
__________________ prénom et nom de famille (en caractères d’imprimerie)
Commissaire à l'assermentation
__________________
(signature)
_________________ prénom et nom de famille (en caractères d’imprimerie)
Administrateur ou dirigeant autorisé

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