Corporations Canada

Guide expliquant le service de préapprobation d'annexes (SPAA)

Ce service n’est offert que pour les demandes en ligne de constitution en société en vertu de la LCSA.

Corporations Canada reconnaît que certains de ses usagers fréquents utilisent régulièrement leurs propres dispositions standard pour de nouvelles constitutions en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions(LCSA). Le Service de préapprobation d’annexes (SPAA) offre à ces usagers fréquents la possibilité de faire approuver au préalable leurs propres dispositions standard, que Corporations Canada conservera en permanence dans ses dossiers comme « annexes ». Ainsi, ces annexes préapprouvées pourront servir éventuellement pour toute demande en ligne de statuts constitutifs en vertu de la LCSA.

Vous devez être un intermédiaire enregistré pour utiliser ce service.

Usagers fréquents

Le SPAA sera utile aux usagers des services en ligne de Corporations Canada qui :

  • utilisent régulièrement les services en ligne de dépôt de statuts constitutifs en vertu de la LCSA;
  • se servent à plusieurs reprises de leurs propres dispositions standard lors de nouvelles constitutions en société en vertu de la LCSA.

Les cabinets d’avocats, les maisons de recherche ainsi que les autres fournisseurs de services de constitution en société sont au nombre des usagers susceptibles de profiter de ce service.

Dépôt simplifié et service plus rapide

Le SPAA offre deux grands avantages :

  1. Dépôt simplifié : Lors du dépôt en ligne d’une demande de constitution en société, vous n’aurez plus à entrer à plusieurs reprises vos dispositions standard. Veuillez tout simplement choisir vos annexes préapprouvées en faisant la demande de constitution en société en vertu de la LCSA, et vos annexes préapprouvées seront jointes automatiquement à votre demande.
  2. Service plus rapide : Vous recevrez un service plus rapide car le personnel de Corporations Canada n’aura pas à examiner les annexes préapprouvées lorsqu’elles feront partie d’une demande en ligne de constitution en société en vertu de la LCSA. À titre d’exemple, si votre demande comprend une dénomination numérique ou une dénomination approuvée au préalable et qu’elle ne contient que des annexes préapprouvées, vous pourriez recevoir le certificat de constitution en société que vous avez demandé en très peu de temps car aucun autre examen ne sera requis.

Fonctionnement du SPAA

Lorsque vous serez inscrit à titre d’intermédiaire enregistré auprès du Centre de dépôt en ligne de Corporations Canada, vous aurez accès au SPAA. Il faut ensuite suivre un processus en deux étapes :

Première étape – Présentation de vos annexes en vue de leur préapprobation : Dans le menu du Centre de dépôt en ligne de Corporations Canada, veuillez choisir «Demande de préapprobation d’annexes». Vous n’aurez qu’à remplir et à soumettre cette demande. Le personnel de Corporations Canada examinera vos documents et, une fois les annexes approuvées, vous recevrez un courriel de confirmation. Corporations Canada conservera par la suite dans ses dossiers ces annexes préapprouvées.

Deuxième étape – Constitution en société à l’aide de vos annexes préapprouvées : Lorsque vous remplirez une demande en ligne de statuts constitutifs en vertu de la LCSA à titre d’intermédiaire enregistré, vous pourrez choisir vos annexes préapprouvées, s’il y a lieu. Les annexes préapprouvées seront automatiquement jointes à votre demande en ligne de constitution en société en vertu de la LCSA.

Ce que vous devez savoir avant de présenter une demande de préapprobation d’annexes

  • Ce service n’est offert que pour le dépôt en ligne de demandes de statuts constitutifs en vertu de la LCSA. Il ne s’applique à aucun autre type de demande.
  • Les annexes préapprouvées ne peuvent servir que pour les quatre sections des statuts constitutifs suivantes :
    • Catégories et nombre maximal d’actions
    • Restrictions sur le transfert des actions
    • Restrictions imposées aux activités commerciales de la société
    • Autres dispositions
  • Chaque annexe préapprouvée ne peut contenir que des dispositions relatives à une seule section. Par conséquent, afin de pouvoir traiter chacune des quatre sections susmentionnées, vous devez présenter une demande de préapprobation distincte pour chacune des quatre annexes.
  • Chaque annexe préapprouvée doit préciser clairement la section à laquelle elle fait référence. Ainsi, une annexe préapprouvée devrait contenir un des titres suivants :
    • Annexe portant sur les catégories et le nombre maximal d’actions
    • Annexe portant sur les restrictions sur le transfert des actions
    • Annexe portant sur les restrictions imposées aux activités commerciales de la société
    • Annexe relative aux autres dispositions.
  • Lorsque vous présentez une demande de préapprobation d’annexes, vous devez indiquer si vous voulez utiliser les annexes à titre : (1) d’ensemble d’annexes; ou (2) d’annexes individuelles.
  • Si vous choisissez un « ensemble d’annexes », Corporations Canada approuvera au préalable les annexes comme un ensemble et vous devrez toujours les utiliser comme un ensemble pour toute autre demande en ligne de constitution en société en vertu de la LCSA.
  • Si vous choisissez des «annexes individuelles», Corporations Canada approuvera au préalable chaque annexe séparément et vous pourrez les utiliser par la suite de manière interchangeable pour toute autre demande en ligne de constitution en société en vertu de la LCSA. À titre d’exemple, vous pourrez soumettre deux annexes différentes, chacune contenant des dispositions différentes relatives aux catégories et au nombre maximal d’actions. Une fois les annexes préapprouvées, vous pourrez choisir l’une des deux annexes préapprouvées dans une demande de statuts constitutifs déposée en ligne en vertu de la LCSA et l’ajouter à d’autres annexes individuelles préapprouvées, à un texte prédéfini ou encore à du texte entré dans la zone de texte réservée à cet effet pour les autres sections.
  • Corporations Canada n’approuvera au préalable les annexes comme étant des «annexes individuelles» que si les dispositions contenues dans ces annexes peuvent être utilisées indépendamment, c’est-à-dire que celles-ci ne peuvent aucunement être reliées aux dispositions d’une autre section des statuts. À titre d’exemple, si vous présentez une annexe qui énonce des restrictions quant à deux catégories d’actions différentes définies ailleurs dans la demande de statuts constitutifs, cette annexe ne sera pas préapprouvée comme une «annexe individuelle». Le personnel de Corporations Canada déterminera, au cours du processus initial d’examen, si l’annexe convient à une utilisation indépendante.

Ce que vous devez savoir avant de présenter une demande en ligne de statuts constitutifs en vertu de la LCSA au moyen d’annexes préapprouvées

  • L’annexe préapprouvée que vous choisirez d’insérer dans une section précise de la demande de statuts constitutifs déposée en ligne en vertu de la LCSA devra comprendre toutes les dispositions pertinentes pour ladite section. Vous ne pourrez pas ajouter de texte additionnel ou une seconde annexe.
  • Il vous incombe de vous assurer que vous avez entré la bonne annexe à la demande de statuts constitutifs déposée en ligne en vertu de la LCSA. Les erreurs devront être corrigées conformément à l’énoncé de politique 2.7 de Corporations Canada suivant : Demandes de rectification des certificats de la LCSA et les frais applicables de 200 $ seront exigés.

Pour commencer

Si vous êtes intéressé à utiliser le SPAA et n’êtes pas encore un intermédiaire enregistré, veuillez commencer par remplir le Formulaire de demande de statut d’intermédiaire enregistré. Si vous êtes déjà un intermédiaire enregistré, veuillez vous rendre directement au Centre de dépôt en ligne de Corporations Canada.