Recueil d'information concernant la constitution en société

Énoncé de politique 3.1
Le 2 janvier 2007

Version PDF du recueil d'information concernant la constitution en société - Éconcé de politique 3.1 (PDF 444 KO)

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Table des matières

• Pourquoi utiliser ce recueil?
• Quels documents doit-on déposer pour obtenir un certificat de constitution?
• Que fait Corporations Canada?
• Qu'arrive-t-il lorsqu'une demande de constitution en société comporte des erreurs ou est imcomplète?
• Comment déposer vos statuts constitutifs et acquitter les droits?
• La première étape du processus de constitution en société  : le choix d'une dénomination
• Comment présenter une demande d'approbation de la dénomination sociale au directeur?
• Décision du directeur
• Où présenter une demande d'approbation de dénomination sociale?
• Comment remplir le formulaire 1: Statuts constitutifs
• Rubrique 1, Dénomination sociale de la société
• Rubrique 2, La province ou territoire au Canada où est situé le siège social
• Rubrique 3, Description des catégories d'actions
• Rubrique 4, Restrictions sur le transfert des actions, s'il y a lieu
• Rubrique 5, Nombre minimal et maximal d'administrateurs ou nombre fixe
• Rubrique 6, Limites imposées aux activités commerciales de la société
• Rubrique 7, Autres dispositions, s'il y a lieu
• Rubrique 8, Déclaration du fondateur
  
• Comment remplir le formulaire 2 : Siège social initial et premier conseil d'administration
• Informations supplémentaires et comment rejoindre Corporations Canada
• Aide mémoire

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Le présent recueil est uniquement un guide visant à aider les utilisateurs; il ne remplace pas la (LCSA) ni n'a préséance sur celle-ci.

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Pourquoi utiliser ce recueil?

Le présent recueil vise à vous aider à présenter une demande pour constituer une entreprise en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). En fournissant dans votre demande initiale toute l'information requise, vous aiderez Corporations Canada à traiter rapidement vos documents de constitution.

Vous trouverez dans le présent recueil :

• de l'information générale sur le rôle de Corporations Canada;
• des renseignements sur l'information devant être fournie à Corporations Canada afin d'obtenir un certificat de constitution;
• les renseignements concernant les différents moyens de déposer une demande;
• des renseignement concernant le choix d'une dénomination sociale;
• les formulaires à utiliser pour la constitution d'une société et des suggestions sur la manière de remplir les formulaires 1 et 2. Veuillez noter que tous les formulaires peuvent être obtenus sur le site Web de Corporations Canada
• les coordonnées de Corporations Canada

Nous vous suggérons de consulter un conseiller juridique ou d'autres conseillers professionnels pour examiner les caractéristiques qu'il pourrait être souhaitable d'inclure dans la structure de votre société. Ces personnes pourraient aussi vous conseiller sur le choix d'une dénomination sociale ou d'une marque de commerce pour votre société.

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Quels documents doit-on déposer pour obtenir un certificat de constitution?

Une demande d'un certificat de constitution doit comprendre les documents suivants :

• Le formulaire 1 : Statuts constitutifs ;
  
• Le formulaire 2 : Siège social initial et premier conseil d'administration;
• Si vous avez demandé une approbation préalable de la dénomination sociale : la lettre du directeur nommé en vertu de la LCSA approuvant votre dénomination sociale (veuillez inclure une copie du rapport NUANS^MD);
• Si vous n'avez pas demandé une approbation préalable de la dénomination sociale : Un rapport NUANS^MD dont la date ne remonte pas à plus de 90 jours ainsi que les renseignements pertinents à la dénomination sociale. Si vous demandez un numéro de matricule, il n'est pas nécessaire de fournir un rapport NUANS^MD;
• Le paiement des droits de 250 $, ou de 200 $, si la transaction est effectuée par l'entremise du Centre de dépôt des formulaires en ligne de Corporations Canada.

Il n'est pas nécessaire de joindre aux statuts constitutifs des « preuves de faits » (des affidavits par exemple). Il appartient au requérant et non à Corporations Canada de veiller à ce que le contenu des statuts respecte toutes les exigences de la LCSA.

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Que fait Corporations Canada?

Corporations Canada vérifie si vos statuts constitutifs sont complets, présentés en bonne et due forme et si la dénomination sociale proposée est acceptable. Dans l'affirmative, le directeur nommé en vertu de la LCSA (le directeur) délivre un certificat de constitution indiquant comme date d'entrée en vigueur de la constitution la date de réception des statuts. Si vous préférez, il est possible de demander une date ultérieure comme date d'entrée en vigueur de la constitution.

Un avis indiquant la dénomination sociale de votre société, la date de constitution de celle-ci apparaîtra sur les Transactions mensuelles de Corporations Canada.

Veuillez noter que Corporations Canada traite les demandes de constitution en société à l'intérieur de divers délais en fonction du mode de soumission des documents. Afin d'obtenir plus d'information à ce sujet, veuillez consulter le site Web de Corporations Canada sous la rubrique « Renseignements généraux/services et contact ».

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Qu'arrive-t-il lorsqu'une demande de constitution en société comporte des erreurs ou est incomplète?

Lorsque la demande est rejetée parce qu'elle est incomplète, la date initiale de réception de la demande par Corporations Canada ne peut pas être utilisée comme date d'entrée en vigueur du certificat. En d'autres mots, la date de dépôt est déchue. Une demande est incomplète si les formulaires et annexes nécessaires ne sont pas joints et/ou signés. Par exemple une demande est incomplète lorsque le formulaire 2 : Siège social initial et premier conseil d'administration n'est pas joint à la demande de constitution en société, ou encore la rubrique 4 du formulaire 1 : Statuts constitutifs indique que l'information se trouve à l'annexe 1 et cette annexe n'est pas jointe à la demande. Dans le cas d'une demande incomplète, un avis est envoyé au demandeur indiquant que la demande est incomplète.

Lorsqu'une demande est complète mais qu'elle est rejetée parce qu'elle comporte des erreurs (par exemple un consentement pour l'utilisation d'une dénomination sociale est manquant), la date initiale de réception de la demande par Corporations Canada peut être utilisée comme date sur le certificat si le demandeur le demande expréssement lorsqu'il soumet la demande corrigée ou révisée. Dans le cas d'une demande erronée, un avis est envoyé au demandeur indiquant la nature de l'erreur.

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Comment déposer vos statuts constitutifs et acquitter les droits?

Constitution en société en ligne

Vous pouvez déposer les documents nécessaires pour constituer votre entreprise en société par l'entremise du Centre de dépôt des formulaires en ligne de Corporations Canada. Veuillez vous référer au site Web afin d'obtenir les procédures pour la constitution en société. Les droits de 200 $ sont payables au moyen d'une carte de crédit (American Express®, MasterCard® ou Visa®).

Le certificat de constitution vous sera envoyé par courriel en format PDF.

Par télécopieur

Vous pouvez également déposer les statuts constitutifs et les documents nécessaires par télécopieur au 613-941-0999. Veuillez noter que la signature des formulaires peut être faite au moyen d'une reproduction d'une signature manuelle ou sous forme numérique. Le paiement des droits de 250 $ devra être fait au moyen d'une carte de crédit (American Express®, MasterCard® ou Visa®) ou d'un dépôt dans un compte ouvert à Industrie Canada.

Le certificat de constitution vous sera envoyé par télécopieur.

Par la poste ou par porteur

Vous pouvez déposer les documents pertinents et le paiement de 250 $ en les faisant parvenir à l'adresse suivante :

Corporations Canada
Industrie Canada
9e étage, Tour Jean Edmonds sud
365, avenue Laurier ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8

Le paiement des droits de 250 $ devra être fait au moyen d'un chèque à l'ordre du Receveur général du Canada, d'une carte de crédit (American Express®, MasterCard® ou Visa®) ou d'un dépôt dans un compte ouvert à Industrie Canada.

Le certificat de constitution vous sera envoyé par la poste ou selon la méthode d'envoi demandée.

En personne

Vous pouvez vous présenter en personne et déposer jusqu'à un maximum de 4 demandes de constitution, du lundi au vendredi entre 8h30 et 17h00 à :

Corporations Canada
Industrie Canada
9e étage, Tour Jean Edmonds sud
365, avenue Laurier ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8

Vous devez avoir en votre possession tous les documents nécessaires. Le paiement des droits de 250 $ devra être fait au moyen d'argent comptant, d'un chèque à l'ordre du Receveur général du Canada, d'une carte de crédit (American Express®, MasterCard® ou Visa®) ou d'un dépôt dans un compte ouvert à Industrie Canada.

Le certificat de constitution vous sera remis.

Bureaux régionaux

Si la demande de dénomination sociale a été pré-approuvée ou si vous demandez un numéro de matricule comme dénomination sociale, il est possible de faire parvenir les documents pertinents ainsi que votre paiement à l'un des bureaux régionaux suivants :

Toronto

Corporations Canada
Industrie Canada
3e étage, 151, rue Yonge
Toronto (Ontario) M5C 2W7
Téléphone : 416-954-2714
Télécopieur : 416-973-8714

Vancouver

Corporations Canada
Industrie Canada
2000-300, rue West Georgia
Vancouver (C.-B.) V6B 6E1
Téléphone : 604-666-9875
Télécopieur : 604-666-4274

Montréal

Corporations Canada
Industrie Canada
5, Place Ville-Marie
7e étage, Bureau 700
Montréal (Québec) H3B 2G2
Téléphone : 514-496-1797
Télécopieur : 514-283-2247

Le paiement des droits de 250 $ devra être fait au moyen d'un chèque à l'ordre du Receveur général du Canada, d'une carte de crédit (American Express®, MasterCard® ou Visa®) ou d'un dépôt dans un compte ouvert à Industrie Canada.

Le certificat de constitution vous sera remis.

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La première étape du processus de constitution en société : le choix d'une dénomination sociale

La dénomination sociale que vous proposez doit être approuvée par le directeur nommé en vertu de la LCSA. Le directeur examinera votre demande pour vérifier si elle satisfait aux exigences de la LCSA et de son règlement. La dénomination sociale proposée doit être distinctive, ne pas porter à confusion avec une autre dénomination sociale ou une marque de commerce utilisée au Canada et ne pas être ni prohibée ou trompeuse.

Vous pouvez demander une approbation de la dénomination sociale

• préalablement au dépôt des statuts constitutifs
• au moment du dépôt des statuts constitutifs

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Comment présenter une demande d'approbation de la dénomination sociale au directeur

Que vous demandiez une approbation préalable ou une approbation au moment du dépôt des statuts constitutifs, vous avez la responsabilité de fournir les renseignements pertinents sur la dénomination sociale que vous proposez ainsi qu'un rapport NUANS^MD.

Les renseignements pertinents sur la dénomination sociale proposée

Vous devez présenter par écrit au directeur les renseignements relatifs aux circonstances qui vous ont conduit à choisir la dénomination sociale en question. Vous pouvez utiliser le formulaire de renseignements sur les dénominations sociales ou encore vous pouvez soumettre une lettre au directeur décrivant les activités été et traitant de tous les points suivants :

• Quel genre d'activités la société proposée poursuivra-t-elle? En quoi ces activités se distinguent-elles de celles d'entreprises en place qui portent des dénominations semblables? Même si votre rapport NUANS^MD ne révèle pas de dénominations sociales semblables à la vôtre, le directeur aura néanmoins besoin de cette information pour s'assurer que la dénomination sociale que vous proposez ne laisse pas entendre un parrainage gouvernemental ou des activités d'une banque ou d'une société de fiducie, de prêts ou d'assurance ni ne comporte qu'une simple description ou encore une description erronée des activités auxquelles votre société se livre.
  
  
• Où la société proposée exercera-t-elle ses activités? Vous devez montrer que la région visée n'est pas la même que celle des autres entreprises qui portent des dénominations sociales semblables et qui exercent le même genre d'activités.
  
  
• Avec quel genre de clientèle la société proposée fera-t-elle affaires (par ex., détaillants, programmeurs, membres du public)? Indiquez si cette clientèle diffère de celle des entreprises qui portent des dénominations sociales similaires, qui exercent le même genre d'activités et qui font affaires dans la même région que celle que vous proposez pour votre société.
  
  
• Quelle est l'origine de l'élément ou des éléments distinctifs de la dénomination sociale proposée? Par exemple, quelle est l'origine du mot « Amtech » dans la dénomination sociale « Entreprises Amtech Inc. »? Si vous avez de bonnes raisons de vouloir un élément distinctif en particulier, le directeur sera moins porté à conclure que vous essayez de tirer parti de la cote d'estime d'une entreprise en place qui porte une dénomination sociale semblable à celle que vous proposez.
  
  
• La société proposée est-elle liée aux entreprises en place ayant des dénominations sociales ou des marques de commerce semblables? Dans l'affirmative, vous aurez besoin du consentement écrit des propriétaires de ces entreprises.
  
  
• La société proposée a-t-elle une société mère étrangère qui porte une dénomination sociale semblable et qui se livre à des activités ou qui est connue au Canada? Dans l'affirmative, vous aurez besoin du consentement écrit et vous devrez ajouter (CANADA) ou DU CANADA à la dénomination sociale proposée.
  
  
• Aviez-vous déjà réservé une dénomination sociale semblable à une autre qui figure sur le rapport NUANS^MD? Votre demande pourra être rejetée si quelqu'un d'autre semble avoir déjà réservé la même dénomination sociale.
  
  
• Joignez-vous le consentement écrit d'une personne dont le nom figure dans la dénomination sociale (autre que le nom d'un fondateur de la société)? La personne qui donne son consentement doit aussi indiquer si elle possède ou a déjà possédé un intérêt important dans la société.
  

Si vous êtes convaincu qu'il est peu probable que votre dénomination sociale crée de la confusion, indiquez dans votre lettre au directeur les arguments sur lesquels vous vous fondez pour en arriver à cette conclusion.

Rapport NUANS^MD

Vous devez fournir un rapport NUANS^MDcouvrant le Canada. Ce rapport vise à déterminer si la dénomination sociale que vous proposez est disponible. Un rapport NUANS^MD est un document de cinq pages indiquant des dénominations sociales (3 pages) et des marques de commerce enregistrées au Canada (2 pages) qui ressemblent sur le plan phonétique ou graphique à la dénomination sociale que vous proposez. La liste est établie à partir d'une base de données nationale des dénominations sociales actuelles et réservées ainsi que des marques de commerce enregistrées et demandées au Canada.

Vous pouvez obtenir un rapport NUANS^MD par un des deux moyens suivants :

1. Vous pouvez obtenir un rapport NUANS^MD auprès d'une entreprise privée appelée une maison de recherches. Vous trouverez une liste des entreprises de ce genre sur le site Web sous la rubrique « Dépôt en ligne/Centre de dépôt des formulaires en ligne de Corporations Canada » ou encore dans les Pages jaunes de votre annuaire téléphonique sous les rubriques sociétés, constitutions - recherches juridiques, de titres et d'archives ou marques de commerce - agents agréés. Il faut payer pour obtenir ce service.
   
   
   
2. Vous pouvez choisir de faire vous-même une recherche sur le système NUANS^MD en direct au Centre de dépôt des formulaires en ligne de Corporations Canada. Le paiement des droits de 20 $ devra être fait au moyen d'une carte de crédit (American Express®, MasterCard® ou Visa®). Le système fournit un accès direct au service de recherche NUANS^MD, toutefois il ne procure ni l'aide professionnelle ni les conseils qui sont offerts par une maison de recherches. Veuillez noter que toute dénomination sociale proposée peut être rejetée si elle ne se conforme pas aux exigences des règlements relatifs aux dénominations sociales.
   

Le rapport NUANS^MD demeure valable pendant 90 jours à compter de la date de votre demande. La maison de recherches peut vous indiquer si le directeur est susceptible d'accepter la dénomination proposée. Toutefois, la décision finale relève toujours du directeur.

Si vous avez l'intention de faire des affaires dans la province de Québec  : étant donné que la province de Québec ne fournit pas de données à NUANS^MD, vous avez la responsabilité de vérifier la base de données des sociétés du Québec (CIDREQ) afin de vous assurer que la dénomination sociale choisie n'est pas utilisée au Québec par une autre entreprise. Vous n'avez pas à fournir un rapport CIDREQ avec vos statuts constitutifs.

Rapport NUANS^MD : cas particuliers

Numéro matricule

À la place d'une dénomination sociale, vous pouvez demander au directeur d'attribuer un numéro matricule à la société que vous proposez de constituer. Certains fondateurs procèdent parfois ainsi lorsqu'ils doivent de toute urgence constituer une société et qu'ils n'ont pas suffisamment de temps pour faire approuver une dénomination sociale. Il faut demander l'attribution d'un numéro matricule au moment de présenter les statuts constitutifs et verser les droits applicables. Bien entendu, vous ne devez pas présenter de rapport NUANS^MD.

>Si par la suite vous désirez adopter une dénomination sociale, vous devrez obtenir un rapport NUANS^MD, demander au directeur d'approuver la dénomination sociale et verser des droits de 200 $ pour le dépôt du formulaire 4 : Clauses modificatrices visant à changer la dénomination sociale de la société.

Dénomination sociale bilingue

Si votre société envisage de se livrer à des activités dans une ou plusieurs régions où l'on parle tant le français que l'anglais, vous songerez peut-être à adopter une dénomination sociale bilingue

La procédure est la même que pour une dénomination sociale unilingue. Toutefois, il faut produire un rapport NUANS^MD pour chaque dénomination sociale ou variation demandée. Ainsi, il est nécessaire de produire deux rapports NUANS^MD pour vérifier le caractère distinctif des versions française et anglaise d'une dénomination sociale qui sont dissemblables au plan phonétique.

Si les versions française et anglaise se ressemblent sur le plan phonétique sauf pour l'élément juridique (par ex., Ltd./Ltée), il suffira de présenter un seul rapport NUANS^MD.

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Décision du directeur

Si votre demande d'autorisation préalable est acceptée, la dénomination sociale en question sera réservée pour vous pendant la période de validité du rapport de recherche. Si le directeur n'a pas pris de décision avant l'expiration de cette période de 90 jours, vous devrez présenter une nouvelle demande visant à réserver une dénomination sociale en commandant un autre rapport NUANS^MD.

Si vous avez demandé une autorisation préalable et que le directeur prend une décision en votre faveur, vos statuts constitutifs seront probablement étudiés rapidement lorsque vous les déposerez, à condition que tous les autres renseignements pertinents soient présentés en même temps. N'oubliez pas d'inclure la lettre approuvant votre dénomination sociale lorsque vous présentez vos statuts.

Si la dénomination sociale demandée n'est pas disponible, vous pouvez présenter une demande écrite au directeur pour lui demander de réexaminer la décision à la lumière de renseignements supplémentaires. Vous pouvez toutefois gagner du temps et économiser de l'argent en incluant dans votre demande initiale toute l'information pertinente.

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Où présenter une demande d'approbation de dénomination sociale

Il est possible de présenter une demande d'autorisation préalable en ligne par l'entremise du Centre de dépôt des formulaires en ligne de Corporations Canada. Veuillez vous référez au site Web afin d'obtenir les procédures.

De plus, il est possible de présenter votre demande d'autorisation préalable par télécopieur, par la poste ou en personne. Il n'est pas possible d'obtenir une demande d'autorisation préalable dans les bureaux régionaux.

Veuillez vous référer à la rubrique comment déposer vos statuts constitutifs et acquitter les droits afin d'obtenir les coordonnées.

Il n'y a aucun droit à payer pour une demande d'approbation de dénomination sociale.

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Comment remplir le formulaire 1: Statuts constitutifs

Veuillez consulter le formulaire 1: Statuts constitutifs pour obtenir les directives complètes sur la façon de remplir les statuts constitutifs.

Rubrique 1, Dénomination de la société

• Indiquez la dénomination sociale proposée.
  
  Si la dénomination sociale a été approuvée à l'avance, joignez la lettre d'approbation avec vos statuts constitutifs. Si vous ne le faites pas ou si la dénomination sociale n'a pas été examinée avant que vous ne déposiez les statuts constitutifs, la dénomination sociale devra être approuvée au moment du dépôt des statuts.
  
  
• Si vous constituez la société sous un numéro matricule qui sera attribué par le directeur, laissez un espace blanc du côté gauche, écrivez le mot Canada et ajoutez l'élément juridique de votre choix, comme Inc., Ltée., Corp., etc.
  
  Exemple :  CANADA Inc.
  
  
• Si vous optez pour une dénomination sociale bilingue, les versions française et anglaise doivent apparaître sous cette rubrique.
  
  Exemple : CARS ABC Inc., AUTOS ABC Inc.

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Rubrique 2, La province ou territoire au Canada où est situé le siège social

• Indiquez seulement la province ou le territoire au Canada où est situé le siège social. Ne pas indiquer l'adresse municipale du siège social. L'adresse municipale doit être indiquée dans le formulaire 2: Siège social initial et premiers administrateurs.

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Rubrique 3, Description des catégories d'actions

La LCSA prévoit certaines exigences quant aux détails relatifs aux actions, entre autres :

• Toutes les actions doivent être sans valeur nominale ou valeur au pair.
  
• La LCSA accorde aux fondateurs un large pouvoir discrétionnaire pour ce qui est de désigner des actions comme des actions ordinaires ou privilégiées ou des actions de catégorie A ou B ou autrement. Certains fondateurs désignent les catégories d'actions simplement par les mots actions de catégorie A, actions de catégorie B et autres.
  
• Il n'est pas nécessaire de limiter le nombre d'actions que la société est autorisée à émettre.
  
• Il n'est pas nécessaire de préciser une contrepartie totale maximale pour l'émission des actions.
  
• Il est possible d'énoncer les restrictions que comporte toute catégorie d'action.

Lorsqu'il y a plus d'une catégorie d'actions, les droits, privilèges, restrictions et conditions qui se rattachent à chacune des catégories doivent être précisés. Au moins une catégorie doit comporter le droit de vote, une catégorie doit comporter le droit de recevoir un dividende et une catégorie doit comporter le droit de recevoir les biens qui restent de la société en cas de dissolution. Si une seule catégorie d'actions est créée, cette catégorie comportera tous ces droits.

Les statuts constitutifs peuvent autoriser l'émission de certaines catégories d'actions en séries. En pareil cas, les mêmes statuts peuvent également préciser le nombre d'actions d'une série donnée ainsi que les droits qui s'y rattachent à moins que, avant que les actions d'une série soient émises plus tard, l'administrateur ne prépare des clauses modificatrices précisant le nombre, les droits, les privilèges et les restrictions qui se rattachent à la série devant être émise et ne dépose ces clauses auprès du directeur.

Les fondateurs utilisent souvent les clauses types suivantes, que le directeur juge acceptables, pour créer une structure de capital-actions relativement simple. La société peut choisir d'émettre une seule catégorie d'actions. Si vous émettez deux catégories d'actions ou plus, vous devrez préciser les droits, privilèges, restrictions et conditions qui se rattachent à chaque catégorie.

La composition et la complexité de la structure du capital-actions peuvent varier à l'infini selon les circonstances. Les clauses proposées ne sont que des exemples traduisant les types les plus courants de structures qu'emploient beaucoup de fondateurs; elles ne sont ni obligatoires ni exhaustives. Vous souhaiterez peut-être consulter un conseiller juridique si vous voulez utiliser d'autres clauses afin de vous assurer qu'elles sont autorisées par la LCSA.

Exemples :

• Pour une seule catégorie d'actions :
  « La société est autorisée à émettre une seule catégorie d'actions comportant un nombre illimité d'actions. »
  
  ou
  
  « Nombre illimité d'actions d'une seule catégorie.  »
  
  
• Pour deux catégories d'actions ou plus :
  
  « La société est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions de catégorie A et un nombre illimité d'actions de catégorie B. Les actions de catégorie A confèrent à leurs détenteurs le droit de voter à toutes les assemblées d'actionnaires, sauf celles auxquelles seuls les détenteurs d'une catégorie particulière d'actions ont le droit de voter, ainsi que le droit de recevoir les dividendes déterminés au gré du conseil d'administration. Sous réserve des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, les actions de catégorie B ne donnent pas droit de vote. En cas de liquidation ou de dissolution, les détenteurs des actions de catégorie A et de catégorie B partageront en parts égales les biens restants de la société.  »
  
  ou
  
  « La société est autorisée à émettre des actions de catégorie A et de catégorie B assorties des droits, privilèges, restrictions et conditions qui suivent :
  
  
  1. Actions de catégorie A, sans valeur nominale ou valeur au pair : les détenteurs de ces actions auront le droit :
     
     
     1. de voter à toutes les assemblées d'actionnaires, sauf celles auxquelles seuls les détenteurs d'une catégorie particulière d'actions ont le droit de voter;
     2. de recevoir les biens restants de la société à sa dissolution.
        
        
  2. Actions de catégorie B, sans valeur nominale ou valeur au pair : les détenteurs de ces actions auront le droit :
     
     
     1. de recevoir un dividende fixé par le conseil d'administration;
     2. de recevoir, au moment de la dissolution ou de la liquidation de la société, un remboursement du montant payé pour ces actions (ainsi que tous les dividendes déclarés et impayés), avant les détenteurs des actions de catégorie A, ces actions ne conférant toutefois pas un droit de participation supplémentaire aux bénéfices ou aux actifs.
        
        
  3. Les détenteurs des actions de catégorie B auront le droit de voter à toutes les assemblées d'actionnaires. »
     
     ou
     
     « Les détenteurs des actions de catégorie B n'auront pas, sous réserve des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, le droit de voter à aucune des assemblées d'actionnaires. »
     
     
• Pour des actions en série :
  
  « Les administrateurs peuvent autoriser l'émission de catégories d'actions en une ou plusieurs séries, fixer le nombre d'actions de chaque série et déterminer les droits, privilèges, restrictions et conditions qui se rattachent aux actions de chaque série, compte tenu des limites précisées dans les statuts ». (Tel qu'il est mentionné plus haut, vous pouvez créer une série d'actions dès maintenant dans les statuts, plutôt que d'attendre plus tard.)
  
  
• Rachat d'actions :
  
  Si aucun prix fixe n'est indiqué, il faudra préciser une formule de rachat qui permet de déterminer le prix en dollars.
  
  « Les actions de catégorie X seront en tout ou en partie rachetables au gré de la société sans le consentement de leurs détenteurs (au prix de $ l'action) ou (à un prix égal au montant versé par action) ainsi que tous les dividendes déclarés et impayés.  »

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Rubrique 4, Restrictions sur le transfert des actions, s'il y a lieu

Société par actions à participation restreinte

• Les restrictions touchant le transfert des actions de la société se limitent habituellement au consentement des administrateurs ou des actionnaires. Il peut y avoir des cas spéciaux où les fondateurs veulent établir une société par actions à participation restreinte, de la manière décrite à la partie IX (Sociétés par actions à participation restreinte) du Règlement d'application de la LCSA.
  
  Exemple :
  
  « Aucune action du capital-actions de la société ne peut être transférée sans le consentement a) de la majorité des administrateurs de la société ou b) de la majorité des actionnaires de la société. »
  
  ou
  
  « Aucun transfert d'actions de la société ne peut s'effectuer sans le consentement des administrateurs, attesté par une résolution du conseil d'administration. Toutefois, ce consentement peut être donné après que le transfert aura été inscrit dans les livres de la société, auquel cas celui-ci sera valide et prendra effet rétroactivement à la date de cette inscription, à moins qu'il n'en soit prévu autrement dans ladite résolution. »
  
  

Sociétés qui ne sont pas des « sociétés ayant fait appel au public »

• Vous pouvez aussi limiter le transfert d'actions ou de valeurs mobilières pour éviter que la société soit un « émetteur assujetti » selon les lois provinciales sur les valeurs mobilières, et conséquemment qu'elle ne soit pas désignée comme étant une société « ayant fait appel au public ». Une société est une « société ayant fait appel au public » si, conformément à la définition contenue dans le paragraphe 2(1) du Règlement, la société :
  
  
  • est un émetteur assujetti au sens d'une loi sur les valeurs mobilières applicable, sauf si elle fait l'objet d'une dispense en vertu de cette loi;
    
  • a déposé un prospectus ou un document similaire dans le cadre de la distribution publique de ses actions;
    
    dont les valeurs mobilières sont cotées et négociables dans une bourse au Canada ou à l'étranger;
    
  • est une société ayant fait appel au public qui prend part à une procédure prévue par la Loi, comme une fusion ou une réorganisation, ou qui en résulte.
    

En vertu des paragraphes 2(6) et 2(7) de la LCSA, le directeur peut décider qu'une société n'est ou n'était pas une société ayant fait appel au public, lorsqu'il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l'intérêt public.

Pour éviter d'être considéré comme « émetteur assujetti » au sens des lois provinciales sur les valeurs mobilières (Règlement 45-106), une société doit se conformer aux exigences suivantes :

• Les titres de la société doivent être assujettis à des restrictions à la libre cession qui sont contenues dans les documents constitutifs de l'émetteur ou dans des conventions entre porteurs ; et
  
• La propriété véritable, directe ou indirecte, des titres de la société, autres que les titres de créances non-convertible, ne dépasse pas 50 personnes, à l'exception de celles qui sont ou ont été des salariés de la société ou des sociétés du même groupe, chaque personne étant comptée comme un propriétaire véritable à moins qu'elle soit créée ou qu'elle serve uniquement pour acquérir ou détenir des titres de la société, auquel cas chaque propriétaire véritable ou chaque bénéficiaire de la personne, selon le cas, est compté comme un propriétaire véritable ; et
  
• Les titres de la société sont distribués seulement aux personnes énumérées dans les lois ou les règlements sur les valeurs mobilières.
  

Afin de se conformer à la première exigence, vous pouvez ajouter une clause restreignant le transfert des actions de la société à la rubrique 4 - Restrictions sur le transfert des actions, s'il y a lieu ET une clause restreignant le transfert des titres de la société à la rubrique 7 - Autres dispositions, s'il y a lieu  :

Exemple :

Rubrique 4 - Restrictions sur le transfert des actions, s'il y a lieu

« Aucune action du capital-actions de la société ne peut être transférée sans le consentement a) de la majorité des administrateurs de la société ou b) de la majorité des actionnaires de la société. »

Rubrique 7 - Autres dispositions, s'il y a lieu

« Les titres de la société, autre que les titres de créance non-convertible, ne peuvent être transférés a) sans le consentement de la majorité des administrateurs de la société ou b) sans le consentement de la majorité des actionnaires de la société ou, le cas échéant, c) suivant les restrictions contenues dans toutes convention entre porteurs. »

Il existe d'autres dispenses aux lois provinciales sur les valeurs mobilières qui permettent d'éviter que la société soit un émetteur assujetti, et par conséquent être désignée «  société ayant fait appel au public ». Nous vous suggérons de consulter un conseiller juridique ou d'autres conseillers professionnels pour examiner les caractéristiques des lois provinciales sur les valeurs mobilières ayant un impact sur votre société.

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Rubrique 5, Nombre minimal et maximal d'administrateurs ou nombre fixe

• Vous pouvez préciser un nombre minimal et un nombre maximal ou encore un nombre fixe d'administrateurs. Toutefois, pour qu'il soit possible d'accorder des droits de vote cumulatifs, le nombre d'administrateurs doit être fixe. De plus, s'il s'agit d'une société « ayant fait appel au public », il doit y avoir au moins trois administrateurs.
  
  Exemple :
  
  « Un minimum de 1 et un maximum de 7. »
  
  ou
  
  « Cinq administrateurs. »

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Rubrique 6, Limites imposées aux activités commerciales de la société

• Une société constituée sous le régime de la LCSA jouit de tous les droits d'une personne naturelle et, ordinairement, on ne veut pas limiter ce pouvoir.
  
  Exemple :
  
  S'il n'y a pas de limites, indiquez simplement « aucune limite. »
  
  
• Toutefois, si pour une raison ou pour une autre, vous voulez limiter les activités commerciales de votre société, le préambule suivant est conseillé :
  
  « Les activités de la société seront limitées à ce qui suit : . . »

Il convient de souligner que l'article 3 de la LCSA interdit aux sociétés constituées sous le régime de la LCSA de se livrer aux activités des banques, des sociétés d'assurance, des sociétés de fiducie et de prêt et des établissements d'enseignement qui délivrent des diplômes universitaires.

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Rubrique 7, Autres dispositions, s'il y a lieu

La LCSA vous permet d'inclure d'autres dispositions dans les statuts constitutifs. En outre, les fondateurs incluent parfois des clauses pour respecter les exigences d'autres lois ou institutions.

Les clauses suivantes sont des exemples du libellé qui est en général adopté pour les clauses les plus fréquentes. Les clauses proposées ne sont que des exemples des clauses les plus fréquentes. Ces clauses ne sont ni obligatoires et ni exhaustives. Vous souhaiterez peut-être consulter un conseiller juridique si vous voulez utiliser d'autres clauses afin de vous assurer qu'elles sont autorisées par la LCSA.

• Vous pouvez ajouter une disposition qui restreint le transfert des titres de la sociétés afin que la société se conforme à certaines exigences des législations provinciales sur les valeurs mobilières (Règlement 45-106). Voir à ce sujet les informations concernant la rubrique 4, Restrictions sur le transfert des actions, s'il y a lieu.
  
  
• Pouvoir d'emprunt des administrateurs :
  
  On inclut parfois une disposition au sujet des pouvoirs d'emprunt des administrateurs et de la délégation de ces pouvoirs pour limiter les pouvoirs en question ou pour respecter les exigences des institutions de prêt  :
  
  Exemple :
  
  « S'ils sont autorisés à le faire par règlement dûment adopté par les administrateurs et confirmé par résolution ordinaire, les administrateurs de la société peuvent, à l'occasion :
  
  
  1. contracter des emprunts, compte tenu du crédit de la société;
  2. émettre, réémettre, vendre ou donner en gage les titres de créance de la société;
  3. grever d'une sûreté, notamment par hypothèque, tout ou partie des biens, présents ou futurs, de la société afin de garantir ses obligations.
     
     
  Ce règlement peut prévoir la délégation de ces pouvoirs par les administrateurs à des dirigeants ou administrateurs de la société dans la mesure et de la manière prévues dans le règlement.

  Aucune disposition des présentes ne limite l'emprunt de fonds par la société au moyen de lettres de change ou de billets à ordre établis, tirés, acceptés ou endossés par la société ou en son nom. »
  

• Droits de vote cumulatifs des administrateurs :
  
  Cette clause est permise seulement s'il y a un nombre fixe d'administrateurs :
  
  Exemple :
  
  « Les administrateurs jouissent de droits de vote cumulatifs. »
  
  
• Augmenter la proportion du vote majoritaire des actionnaires :
  
  Exemple :
  
  « Afin de donner effet à toute résolution (ordinaire ou spéciale)^* adoptée à une assemblée d'actionnaires^**, une majorité d'au moins ___ p. 100 des voix exprimées par les actionnaires qui ont voté relativement à cette résolution est exigée. »
  
  
• Préciser la version de votre dénomination sociale qui sera utilisée à l'étranger :
  
  Exemple :
  
  « Il est par les présentes prévu que la société peut être légalement désignée, à l'extérieur du Canada, par la dénomination suivante : .. ».
  
  (Nota: n'utilisez pas la rubrique 7 pour désigner la version française ou la version anglaise de la dénomination sociale pour usage au Canada; utilisez la rubrique 1 à cette fin.)
  
  
• Préciser des droits de vote afférents aux fractions d'actions :
  
  Exemple :
  
  « Le détenteur d'une fraction d'action a le droit de voter et de recevoir des dividendes à l'égard de cette fraction.  »
  
  
• Préciser que certains actionnaires jouissent d'un droit de préemption :
  
  Exemple :
  
  « Aucune action d'une catégorie d'actions ne peut être émise avant d'avoir été offerte aux actionnaires qui détiennent des actions de cette catégorie du capital-actions de la société, et ces actionnaires jouissent d'un droit de préemption pour se porter acquéreurs des actions de la catégorie offerte, au prorata du nombre d'actions de cette catégorie qu'ils détiennent, au prix et selon les modalités auxquels ces actions sont offertes à d'autres. »
  
  
• La LCSA n'oblige pas les administrateurs à détenir des actions de la société. Toutefois, lorsque les fondateurs souhaitent exiger que les administrateurs détiennent des actions, le libellé suivant est normalement utilisé :
  
  Exemple :
  
  « Aucune personne possédant par ailleurs les qualités nécessaires ne peut être élue ou nommée administrateur, à moins que cette personne ne soit le propriétaire véritable d'au moins une action du capital-actions de la société. »
  
  
• Vous pouvez prescrire la manière dont les actionnaires combleront une vacance au conseil d'administration :
  
  Exemple :
  
  « Toute vacance au conseil d'administration sera comblée par un vote des actionnaires. »
  
  
• Vous pouvez préciser le nombre d'administrateurs qui constitue un quorum :
  
  Exemple :
  
  « Le quorum à toute réunion du conseil d'administration sera de . »
  
  
• Vous pouvez prévoir l'utilisation d'actes de fidéicommis au sens de la Loi sur les pouvoirs spéciaux des corporations du Québec, si la société a l'intention de se livrer à des activités au Québec :
  
  Exemple :
  
  « Par l'entremise de ses administrateurs, la société peut, si elle le juge opportun et nonobstant les dispositions du Code civil, hypothéquer, nantir ou mettre en gage les biens immobiliers ou immobiliers actuels ou futurs de la société, pour garantir le paiement de telles obligations ou autres valeurs, ou donner une partie seulement de ces garanties pour les mêmes fins; elle peut aussi constituer l'hypothèque, le nantissement ou le gage par voie d'acte de fidéicommis, en conformité avec les articles 23 et 24 de la Loi sur les pouvoirs spéciaux des corporations du Québec (SRQ 1964, ch. 275) ou de quelque autre manière.
  
  La société peut aussi hypothéquer ou nantir les immeubles ou donner en gage ou affecter d'une charge quelconque les biens meubles de la société ou donner ces diverses espèces de garanties pour assurer le paiement des emprunts faits autrement que par l'émission d'obligations, ainsi que le paiement ou l'exécution d'autres dettes, contrats ou engagements de la société. »
  

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Rubrique 8, Déclaration du fondateur

Les statuts constitutifs doivent être signés par tous les fondateurs. Si un fondateur est une personne morale, (c-à-d. une société existante agissant comme fondateur), les statuts doivent être signés par une personne autorisé par la personne morale.

Un dirigeant autorisé est une personne nommée par les administrateurs. La nomination est assujettie aux statuts, aux règlements administratifs ou à toute convention unanime des actionnaires. Ce dirigeant peut être le président du conseil d'administration, le président de la société, un vice-président, le secrétaire, le trésorier, le contrôleur, le conseiller juridique, le directeur général, un administrateur-gérant ou toute autre personne qui exerce pour une société des fonctions similaires à celles qu'exerce habituellement une personne occupant l'un ou l'autre de ces postes.

Les statuts constitutifs déposés auprès du directeur par l'entremise du Centre de dépôt des formulaires en ligne de Corporations Canada, ou envoyés par télécopieur ne doivent pas nécessairement porter la signature originale du ou des fondateurs. Toutefois, une copie signée des documents originaux doit être conservée dans les registres de la société.

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Comment remplir le formulaire 2 : Siège social initial et premier conseil d'administration

Vous trouverez sur le formulaire les directives pour vous aider à le compléter.

Indiquez à la rubrique 1, la dénomination sociale de la société telle qu'elle est indiquée dans le formulaire 1 : Statuts constitutifs.

Indiquez à la rubrique 2, l'adresse du siège social de la société. Il s'agit de l'adresse municipale complète à l'intérieur de la province ou du territoire indiqué dans le formulaire 1 : Statuts constitutifs. Veuillez indiquer à la rubrique 3, l'adresse postale lorsqu'elle est différente de l'adresse du siège social.

Indiquez à la rubrique 4, les prénom et nom de famille de tous les administrateurs. Le nombre d'administrateurs mentionné doit correspondre au nombre d'administrateurs indiqué à la rubrique 5 des statuts constitutifs. Vous devez indiquer l'adresse domiciliaire (un numéro de case postale ou une adresse d'un bureau d'affaires ne seront pas acceptés) de chacun des administrateurs ainsi que s'il est résident canadien ou non.

Il est à noter qu'au moins 25 p. 100 des administrateurs doivent être des résidents canadiens. Cependant, certaines restrictions 'appliquent :

• Lorsque la société compte moins de quatre administrateurs, au moins l'un d'eux doit être un résident canadien.
  
  
• Lorsque la société est tenue, en vertu d'une loi ou d'un règlement fédéral, de remplir des conditions précises de participation ou de contrôle canadien (p. ex., sociétés oeuvrant dans les domaines du transport aérien ou des télécommunications), une majorité de ses administrateurs (50 p. 100 + 1) doivent être des résidents canadiens.
  
  
• Lorsque la société oeuvre dans les secteurs d'activité suivants, une majorité (50 p. 100 + 1) de ses administrateurs doivent être des résidents canadiens :
  
  
  • industrie minière de l'uranium
  • publication ou distribution de livres
  • vente de livres, si elle constitue l'activité principale de la société
  • distribution de films ou de vidéocassettes
    
    
• Cependant, si une société mère appartenant à l'une ou l'autre des catégories susmentionnées (parce qu'elle oeuvre dans un secteur indiqué ci-dessus ou doit remplir des conditions de participation ou de contrôle canadien en vertu d'une loi ou d'un règlement fédéral) et ses filiales gagnent au Canada moins de cinq pour cent de leurs revenus bruts, il suffira que le tiers des administrateurs de la société mère soient des résidents canadiens.
  

Le formulaire 2 doit être signé par un des fondateurs.

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Informations supplémentaires et comment rejoindre Corporations Canada

Pour obtenir de plus amples informations sur les produits et services de Corporations Canada, veuillez visiter le site Web de Corporations Canada, ou téléphoner au 1 866-333-5556.

Il est également possible de communiquer avec Corporations Canada :

Section des services à la clientèle
Corporations Canada
Industrie Canada
9e étage, Tour Jean Edmonds sud
365, avenue Laurier ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8
Télécopieur : 613-941-0601
site Web de Corporations Canada

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Aide mémoire

Afin d'accélérer le traitement de votre demande, veuillez présenter une demande complète :

Aide mémoire

Documents requis	Complété
formulaire 1 : Statuts constitutifs dûment complétés et signés par tous les fondateurs
Dénomination sociale Lettre du directeur approuvant votre dénomination sociale si vous avez demandé une approbation préalable ou Demande d'approbation de la dénomination sociale et rapport NUANSMD
formulaire 2 : Siège social initial et premier conseil d'administration dûment complété et signé par un des fondateurs
Paiement de 250 $, ou de 200 $ si la transaction est effectuée par l'entremise du Centre de dépôt des formulaires en ligne de Corporations Canada

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*  La LCSA prévoit une majorité simple dans le cas d'une résolution ordinaire et une majorité aux deux tiers dans le cas d'une résolution spéciale. Par conséquent, tout pourcentage précisé dans les statuts doit être supérieur à la proportion prévue dans la Loi. Retour à ^*

^**  Sauf pour une résolution prévoyant la révocation d'un administrateur (voir le paragraphe 6(4) de la LCSA). Retour à **

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