Corporations Canada

Étapes à suivre pour effectuer une opération d'exportation

Énoncé de politique 9.4
Le 22 mars 2010

Table des matières

Cette politique est uniquement un guide pour les utilisateurs; elle ne remplace pas la LCSA ni n'a préséance sur celle-ci.

La présente politique vise à vous aider à proroger votre société sous le régime d'une autre loi fédérale ou d'une loi provinciale ou d'un autre pays régissant les sociétés. De cette façon, l'opération fait en sorte que la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA ) ne régisse plus la société. La société peut être prorogée sous une autre loi sur les sociétés provinciales, ou sous une loi sur les sociétés d'un autre pays. La procédure varie légèrement selon les lois de l'administration où la société sera prorogée. Vous pouvez obtenir de plus amples renseignements sur les opérations d'exportation dans la « Politique relative aux opérations d'exportation » qui se trouve dans le site Web de Corporations Canada.


Retour à la Table des matières


Prorogation dans une province canadienne ou à l'étranger

Pour qu'une société régie par la LCSA soit prorogée sous le régime d'une autre loi, que ce soit une loi provinciale ou étrangère, il faut suivre les trois étapes suivantes  :

  1. Tout d'abord, vous devez obtenir de Corporations Canada une lettre de satisfaction que vous enverrez aux autorités de l'administration législative importatrice (voir le paragraphe 188(1) de la LCSA ) accompagnée de tout document de prorogation exigé par les autorités de cette administration. Cette lettre stipule que le directeur nommé en vertu de la LCSA , est satisfait que la prorogation n'aura aucun effet défavorable, tant pour les créanciers que pour les actionnaires de la société. La période de validité de cette lettre de satisfaction est de 90 jours.
  2. Ensuite, si les autorités de l'administration législative importatrice acceptent votre demande de prorogation, elles vous délivreront un document, par exemple un certificat de prorogation, indiquant que votre société est dûment prorogée sous le régime de la loi applicable, tout comme si elle avait été constituée en vertu de cette loi.
  3. Finalement, vous devez envoyer un avis de satisfaction de cette prorogation à Corporations Canada (c.-à-d., une copie de la documentation émise par l'administration importatrice). Corporations Canada émettra un certificat de changement de régime (voir le paragraphe 188(7) de la LCSA ). Cela met fin au processus de prorogation (exportation). Si un certificat de changement de régime n'est pas délivré, la société continue d'être régie par la LCSA .

Lettres de satisfaction

Les lettres de satisfaction sont émises à la discrétion du directeur. Dans le cas d'une opération d'exportation, le directeur cherche à savoir si cette opération :

  • est possible légalement;
  • a été dûment autorisée par la société;
  • n'aura pas de conséquences préjudiciables pour les créanciers ou les actionnaires de la société;
  • que la société est en conformité avec les dispositions de la LCSA (p. ex., la société doit avoir déposé les rapports annuels exigibles et ses états financiers, s'il y a lieu, et elle ne doit pas faire l'objet d'une enquête de non-conformité).

À moins de recevoir une plainte d'une personne s'estimant lésée par l'opération, le directeur délivrera une lettre de satisfaction dès réception de votre demande écrite accompagnée des documents suivants, le cas échéant :

  1. Si la société a l'intention de se proroger sous le régime de la loi sur les sociétés d'une des provinces ou des territoires cités ci-dessous, un représentant de la société doit envoyer une lettre au directeur, indiquant que les actionnaires de la société ont approuvé la prorogation par résolution spéciale, tel que l'exige le paragraphe 188(5) de la LCSA :
    • Alberta
    • Colombie-Britannique
    • Manitoba
    • Nouveau-Brunswick
    • Nouvelle-écosse
    • Ontario
    • Saskatchewan
    • Terre-Neuve et Labrador
    • Yukon
  2. Pour les autres provinces canadiennes ou un autre pays, le directeur doit recevoir :
    1. une copie des dispositions pertinentes sur la prorogation de la loi en vigueur au sein de l'administration où vous prorogez votre société;
    2. un avis d'un conseiller juridique habilité à donner des avis quant aux lois de l'administration législative importatrice. L'avis doit indiquer que les lois de l'administration importatrice :
      • permettent la prorogation d'une société constituée en vertu de la LCSA,
      • prévoient les droits énumérés au paragraphe 188(10) de la LCSA;
    3. une déclaration solennelle d'un administrateur ou d'un dirigeant autorisé de la société, selon laquelle:
      • les actionnaires ont été dûment informés des conséquences de la prorogation sur leurs droits et intérêts;
      • la prorogation a été approuvée par une résolution spéciale des actionnaires de la société;
      • cette prorogation n'aura pas de conséquences préjudiciables sur les actionnaires et les créanciers de la société;
    4. s'il y a des dissidents, une déclaration d'un administrateur ou d'un dirigeant selon laquelle la société :
      • s'engage à respecter le droit à la dissidence prévu par l'article 190 de la LCSA et, s'il y a lieu, à se référer à des tribunaux canadiens à cette fin,
      • dispose de fonds suffisants pour payer les actionnaires qui ont fait valoir leur dissidence et a pris des mesures pour faire en sorte que ces fonds soient disponibles pour satisfaire à cette exigence.

Des droits de 200 $ sont exigibles pour la délivrance d'une lettre de satisfaction et le paiement doit être effectué au nom du Receveur général du Canada.

Comment obtenir un certificat de changement de régime?

Si les autorités de l'administration importatrice acceptent la demande de prorogation, elles émettront un document tel un certificat de prorogation comme preuve que la société a bien été prorogée sous son autorité. Le demandeur doit alors soumettre une copie du certificat de prorogation au directeur qui, à son tour, émettra un certificat de changement de régime.

Veuillez noter que certaines administrations envoient une copie du document officiel attestant la validité de la prorogation directement au directeur. C'est toutefois à vous qu'il appartient de veiller à ce que ce dernier soit avisé de la prorogation, d'une manière ou d'une autre.

Dès réception du document ou de l'avis, le directeur émettra un certificat de changement de régime avec effet rétroactif à la date d'entrée en vigueur du certificat de prorogation de l'administration importatrice. La LCSA cesse de s'appliquer à la société à partir de cette date.

Il n'y a aucun droit exigible pour la délivrance d'un certificat de changement de régime.

Un avis du changement de régime sera publié dans notre site Web, dans la section intitulée « Transactions mensuelles de Corporations Canada ».

Renseignements complémentaires

Loi sur les banques, Loi sur les sociétés d'assurance et Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt

La Loi sur les banques, la Loi sur les sociétés d'assurance et la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt sont administrées par le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF). Si une société désire se proroger sous le régime d'une de ces lois, elle doit suivre les cinq étapes suivantes :

  1. Les actionnaires de la société doivent autoriser ce changement au moyen d'une résolution spéciale.
  2. Une demande de prorogation doit être envoyée directement au BSIF, à l'adresse suivante :

    Bureau du Surintendant des institutions financières du Canada
    Square Kent
    255, rue Albert
    Ottawa (Ontario) K1A 0H2
    Téléphone : 613-990-7788
    Ligne sans frais : 1-888-333-5556
    Télécopieur : 613-952-8219
  3. Le BSIF enverra au directeur un préavis de la demande. Le directeur pourra alors signaler au BSIF , avant l'approbation de la prorogation, toute question qu'il juge pertinente ou importante.
  4. Si la demande est satisfaisante, le BSIF délivrera des lettres patentes de prorogation et en enverra une copie au directeur, en précisant que la prorogation aux termes d'une loi administrée par le BSIF a été effectuée à une certaine date.
  5. Sur réception de cet avis, le directeur classera celui-ci et délivrera un certificat de changement de régime à la société constituée en vertu de la LCSA , en date de la date d'entrée en vigueur de la prorogation.

Un avis du changement de régime sera publié dans notre site Web, dans la section intitulée « Transactions mensuelles de Corporations Canada ».

Retour à la Table des matières

Loi canadienne sur les coopératives (LCC )

Si une société désire se proroger sous le régime de la Loi canadienne sur les coopératives (LCC ), elle doit suivre les trois étapes suivantes :

1. Les actionnaires de la société doivent autoriser cette opération au moyen d'une résolution spéciale.

2. Une demande de prorogation sous le régime de la LCC doit être présentée directement au directeur conformément à la LCC , qui est également le directeur nommé en vertu de la LCSA. D'autres renseignements sur la prorogation sous le régime de la LCC sont disponibles dans la « Politique de prorogation – Loi canadienne sur les coopératives ».

3. Si la demande est satisfaisante, le directeur délivrera un certificat de prorogation en vertu de la LCC . Ce certificat portera la date d'entrée en vigueur de la prorogation. Une copie du certificat sera envoyée au demandeur.

Un avis de prorogation sous le régime de la LCC et de changement de régime au sens de la LCSA sera publié dans notre site Web, dans la section intitulée « Transactions mensuelles de Corporations Canada ».

Retour à la Table des matières

Renseignements supplémentaires et comment rejoindre Corporations Canada

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les produits et services de Corporations Canada, veuillez visiter le site Web de Corporations Canada ou appeler au numéro sans frais 1-866-333-5556.

Il est également possible de communiquer avec Corporations Canada :

Section des services à la clientèle
Corporations Canada
Industrie Canada
9e étage, Tour Jean Edmonds sud
365, avenue Laurier Ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8
Numéro sans frais : 1-866-333-5556
Télécopieur : 613-941-0601
site Web de Corporations Canada

Retour à la Table des matières